Tagesordnung zur Hauptversammlung 2026

a) Oliver Bäte

b) Sirma Boshnakova

c) Claire-Marie Coste-Lepoutre

d) Dr. Barbara Karuth-Zelle

e) Dr. Klaus-Peter Röhler

f) Dr. Günther Thallinger

g) Christopher Townsend

h) Renate Wagner

i) Dr. Andreas Wimmer

a) Michael Diekmann

b) Gabriele Burkhardt-Berg 

c) Dr. Jörg Schneider

d) Sophie Boissard

e) Prof. Dr. Nadine Brandl

f) Stephanie Bruce

g) Rashmy Chatterjee

h) Dr. Friedrich Eichiner

i) Jean-Claude Le Goaër

j) Frank Kirsch

k) Jürgen Lawrenz

l) Primiano Di Paolo

m) Prof. Dr. Ralf Peter Thomas

a) Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2026 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende vertragliche Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) genannten Art auferlegt wurde.

b) Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen. 

Die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass das deutsche Umsetzungsgesetz zu Art. 37 der Abschlussprüferrichtlinie in der Fassung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) – wie in der derzeit bekannten Entwurfsfassung vorgesehen – eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2026 verlangt.

a) Sophie Boissard, wohnhaft in Paris, Frankreich, Vorsitzende des Vorstands, Clariane SE;

b) Rashmy Chatterjee, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, Non-executive Director, ISTARI Global Ltd.;

c) Dr. Frank Ellenbürger, wohnhaft in Starnberg, Deutschland, selbstständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater.

a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2026 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 467.968.000 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen (Genehmigtes Kapital 2026). Dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 40% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000. 

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 467.968.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand hiervon abweichend mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten auszugeben sind, darf ebenfalls einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 467.968.000 nicht übersteigen. 

Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten oder Unternehmen, die die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllen, mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere

• für Spitzenbeträge;
• soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Allianz SE oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Allianz SE ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;
• wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

b) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I

Das von der Hauptversammlung am 4. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Genehmigte Kapital 2022/I (§ 5 Abs. 1 der Satzung) in Höhe von EUR 467.968.000 wird mit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2026 aufgehoben. 

c) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/II

Das von der Hauptversammlung am 4. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Genehmigte Kapital 2022/II (§ 5 Abs. 2 der Satzung) in Höhe von EUR 15.000.000 wird aufgehoben.

(1) Ermächtigungszeitraum, Obergrenze der auszugebenden Aktien, Gesamtnennbetrag

Der Vorstand der Allianz SE wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung, jeweils einschließlich nachrangiger Schuldverschreibungen bzw. nachrangiger Wandelgenussrechte (nachfolgend gemeinsam auch als „Wandel- und Optionsschuldverschreibungen“ bezeichnet) zu begeben und den Gläubigern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 116.992.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Summe (i) der Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu bedienen, welche nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2026 ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 467.968.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung 40% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – nicht übersteigen. 

Der Vorstand wird daneben ermächtigt, bis zum 6. Mai 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende oder unverbriefte Genussrechte ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten mit oder ohne Laufzeitbegrenzung, jeweils einschließlich nachrangiger Genussrechte, zu begeben, die zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen ausgegeben werden (nachfolgend auch als „Genussrechte“ bezeichnet).

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 6. Mai 2031 einmalig oder mehrmals nachrangige, auf den Inhaber oder Namen lautende Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen ausgegeben werden, die rechtlich nicht als Genussrechte einzuordnen sind, deren Begebung jedoch, etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung, der Ausgestaltung der Verlustteilnahme oder aus anderen Gründen, der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden auch als „Hybridinstrumente“ und gemeinsam mit den Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und den Genussrechten auch als „Finanzinstrumente“ bezeichnet). 

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Finanzinstrumente darf insgesamt EUR 15.000.000.000 nicht übersteigen. Die Ausgabe von Finanzinstrumenten kann gegen Geld- und/oder eine von der Gesellschaft bestimmte Sachleistung erfolgen, insbesondere um sie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten zu können, oder auch gegen Sachleistung in Form bestehender Finanzinstrumente, die durch neue Finanzinstrumente ersetzt werden sollen. 

Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch Konzerngesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Finanzinstrumente zu übernehmen und den Gläubigern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen. 

(2) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss 

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente zu. Die Finanzinstrumente können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen, die die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllen, mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen, insbesondere

• für Spitzenbeträge;
• soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften bereits ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde; 
• sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden und (ii) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; 
• soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere um sie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten zu können, oder auch gegen Sachleistung in Form bestehender Finanzinstrumente, die durch neue Finanzinstrumente ersetzt werden sollen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der neuen Finanzinstrumente steht.

Die Summe (i) der Aktien, die unter Wandel- und Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 116.992.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – nicht übersteigen.

Soweit Finanzinstrumente ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden und somit keine Stimmrechte oder sonstigen Mitgliedschaftsrechte in der Allianz SE begründen, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Dabei muss sichergestellt werden, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

(3) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. einen niedrigeren Ausgabebetrag der jeweiligen Wandel- und Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung oder eines Wandelgenussrechts durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen können ein festes oder variables Umtauschverhältnis vorsehen.

Die Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen können eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann, vorsehen und den Wandlungspreis bei Eintritt der Wandlungspflicht abweichend von dem Wandlungspreis bei Ausübung des Wandlungsrechts festlegen. Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bei Endfälligkeit oder zu einem früheren Zeitpunkt ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft). 

Die Gesellschaft kann in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder dem Ausgabebetrag der Wandel- und Optionsschuldverschreibung und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Preis der Aktie in einem Zeitraum vor oder zum Zeitpunkt der Wandlung ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Für den zu bestimmenden Preis gilt die Untergrenze für den Wandlungspreis gemäß (5) entsprechend. 

(4) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. In den Bedingungen der Optionsschuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden Aktien variabel ist. Die Anleihe- oder die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Ausübungspreises der Option („Optionspreis“) auch durch die Übertragung von Optionsschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine Zuzahlung in bar erfolgt.

(5) Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 50% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Allianz SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen betragen oder, für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts, mindestens 50% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Allianz SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.

Auch im Fall von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Pflichtwandlung oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft muss der festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens den oben genannten Mindestpreisen entsprechen. 

§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

In den Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann vorgesehen werden, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis unter Beachtung der vorstehend genannten Mindestpreise innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite (einschließlich eines nach oben nicht beschränkten Wandlungs- bzw. Optionspreises) in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder – insbesondere im Fall von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ohne Laufzeitbegrenzung – in Abhängigkeit von dem durchschnittlichen Aktienkurs in einem in den Bedingungen festzulegenden Zeitraum, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann, verändert werden kann.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Optionsverhältnisses oder die Einräumung von Barkomponenten („Verwässerungsschutzklauseln“) für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Wandlungspflichten verbunden sind (z.B. Dividenden), Verwässerungsschutzklauseln vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandel- und Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag oder den niedrigeren Ausgabebetrag der Wandel- und Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

(6) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien aus genehmigtem Kapital gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der Aktien in Geld zahlt. Die Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach der Wahl der Gesellschaft anstelle der Lieferung von Aktien an die Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten die zu gewährenden Aktien durch einen oder mehrere Dritte zu veräußern und die Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten aus den Veräußerungserlösen zu befriedigen sind.

(7) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Finanzinstrumente begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.

b) Bedingte Kapitalerhöhung

Zur Bedienung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der unter lit. a) zu beschließenden Ermächtigung begeben werden, wird ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2026) geschaffen.

§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 116.992.000 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, die die Allianz SE oder deren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Mai 2026 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. 

Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand hiervon abweichend mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. 

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

c) Aufhebung der Ermächtigung vom 4. Mai 2022, soweit sie noch nicht genutzt wurde, und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022

Die von der Hauptversammlung am 4. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Hybridinstrumenten wird, soweit sie noch nicht genutzt wurde, aufgehoben. Das Bedingte Kapital 2022 gemäß § 6 der Satzung wird aufgehoben. Diese Aufhebungen werden erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Hybridinstrumenten gemäß dem zu lit. a) gefassten Beschluss sowie das neue Bedingte Kapital 2026 gemäß dem zu lit. b) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.