Bericht des Vorstands zur Tagesordnungspunkt 10

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft Kapital mit niedriger laufender Verzinsung aufnehmen. Durch die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen in Form von Wandelgenussrechten kann die Verzinsung z.B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die Möglichkeit, durch einen Pflichtumtausch eine Wandlung zu einem Wandlungspreis, der sich am Börsenkurs der Allianz Aktie in einem Zeitraum vor oder im Zeitpunkt der Wandlung orientiert, herbeizuführen, gibt der Gesellschaft Sicherheit hinsichtlich der Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten in Eigenkapital. 

Bei Versicherungsunternehmen sind aufsichtsrechtlich anerkannte Eigenmittelbestandteile von besonderer Bedeutung. Die europäischen Eigenmittelanforderungen für Versicherungen und Rückversicherungen gemäß der Richtlinie 2009/138 EG vom 25. November 2009 (in der jeweils geltenden Fassung) (nachfolgend „Solvency II Richtlinie“) verlangen eine angemessene Eigenmittelausstattung. Die Delegierte Verordnung (EU) 2015/35 vom 10. Oktober 2014 (in der jeweils geltenden Fassung) zur Ergänzung der Solvency II Richtlinie enthält detaillierte Anforderungen für die Anerkennung von nachrangigen Finanzinstrumenten, die zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen zur Bedeckung der aufsichtsrechtlichen Kapitalanforderungen ausgegeben werden können. Genussrechte und Hybridinstrumente, die zur Stärkung der Tier 1 Eigenmittel ausgegeben werden und keine Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten gewähren bzw. auferlegen, sehen dabei im Krisenfall eine Herabschreibung oder eine andere Verlustteilnahme vor. Aus der Herabschreibung oder einer anderen Verlustteilnahme ergibt sich im aufsichtsrechtlichen Sinne eine qualitative Stärkung der Eigenmittel, die gerade im Krisenfall auch im Interesse der Aktionäre ist, um andere, stärker einschneidende Maßnahmen möglichst abzuwenden. 

Genussrechte und Hybridinstrumente sind bereits vor einer Herabschreibung oder der Durchführung einer anderen, in den Bedingungen ggf. vorgesehenen Verlustteilnahme Bestandteil der Kapitalausstattung der Gesellschaft, da sie (regulatorische) Eigenmittel darstellen können. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, über den notwendigen Handlungsspielraum zu verfügen, um solche Instrumente zum effektiven Kapitalmanagement sowie zur Erfüllung aufsichtsrechtlicher Eigenmittelanforderungen begeben zu können.

Den Aktionären ist bei Begebung von Finanzinstrumenten, die der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedürfen, grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch insbesondere in den in der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 10 genannten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Der Vorstand soll in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gegen Barleistung das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Kapitalmarktfenster rasch nutzen und Wandel- und Optionsschuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt insbesondere bei volatilen Märkten von der kurzfristigen Reaktionsmöglichkeit ab. Marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für längere Zeit gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist aufgrund des längeren Angebotszeitraums ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und Optionsschuldverschreibungen der Konditionen dieser Finanzinstrumente) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Finanzmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist wegen der Ungewissheit des Bezugsverhaltens eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren. 

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. 

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung kann erfolgen, indem der Vorstand bei der Platzierung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. In diesem Verfahren geben die Investoren auf der Grundlage vorläufiger Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ihre Kaufanträge ab, wobei sie ihre jeweilige Mindestrendite und ggf. andere ökonomische Komponenten spezifizieren. Das Bookbuilding-Verfahren erfolgt dabei im Rahmen eines marktüblichen Auktionsverfahrens für Anleihen, das zu einer marktgerechten Preisfestsetzung am Tag der Platzierung führt. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, d.h. der Zinssatz und ggf. andere ökonomische Komponenten, marktgerecht gemäß Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Ausgabepreis der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch wird eine Begrenzung des Gesamtumfanges des Bezugsrechtsausschlusses sichergestellt.

Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden und (ii) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Soweit Genussrechte oder Hybridinstrumente ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden, soll der Vorstand ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Hybridinstrumente keine Stimmrechte oder sonstige Mitgliedschaftsrechte in der Allianz SE begründen. Dabei werden auch in diesem Fall die Interessen der Aktionäre dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Festlegung des Ausgabepreises kann im Wege des vorstehend beschriebenen Bookbuilding-Verfahrens erfolgen, damit ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss vermieden wird.

Die Ausgabe von Genussrechten und Hybridinstrumenten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten hat keine Veränderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur oder der Stimmrechte zur Folge. Für den Erwerber steht die Beteiligung an der Gesellschaft nicht im Vordergrund, zumal diese Genussrechte und Hybridinstrumente keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft verbriefen. Allerdings sehen diese Instrumente eine Verlustteilnahme und/oder andere Merkmale einer eigenkapitalähnlichen Ausgestaltung vor. Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. 

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist bei der Ausgabe von Genussrechten und Hybridinstrumenten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten erforderlich, um der Gesellschaft die Möglichkeit offen zu halten, solche Genussrechte und Hybridinstrumente so schnell wie möglich zu begeben. Dies kann insbesondere zur kurzfristigen Erfüllung von aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen, zur Ausnutzung von günstigen Kapitalmarktfenstern oder zur optimalen zeitlichen Abstimmung im Falle einer Refinanzierung sinnvoll sein. Eine zeitliche Verzögerung kann für die Gesellschaft zu erheblichen finanziellen Nachteilen führen. Eine bedarfsgerechte Begebung der Instrumente ist der Gesellschaft deshalb im Regelfall nur mit Bezugsrechtsauschuss möglich.

Darüber hinaus sieht § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG grundsätzlich vor, dass das Bezugsrecht unter anderem ausgeschlossen werden kann, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“. Auch wenn die Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf Emissionen von Genussrechten und Hybridinstrumenten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht direkt anwendbar ist, kann aus ihr doch abgeleitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts rechtfertigen können, wenn den Aktionären durch die Art der Preisbildung, die dafür sorgt, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen würde. Da die vorgeschlagene Ermächtigung sicherstellt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet, werden die Aktionärsinteressen nicht bzw. geringstmöglich beeinträchtigt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens sowie der jeweiligen Stückelung der Finanzinstrumente und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften bereits ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen vorsehen. Die Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Ausübungspreises der Option ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Um den Gläubigern von zuvor ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies kann für die Gesellschaft wirtschaftlich vorteilhaft sein.

Die Ausgabe von Finanzinstrumenten kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden Marktwert der Finanzinstrumente steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Finanzinstrumente in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Möglichkeit, Finanzinstrumente als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Ferner wird die Möglichkeit eröffnet, bestehende Finanzinstrumente gegen Ausgabe neuer Finanzinstrumente zurück zu erwerben, um beispielsweise eine Ersetzung bestehender Finanzinstrumente zu ermöglichen, wenn dies mit Blick auf sich ändernde versicherungsaufsichtsrechtliche Anforderungen geboten oder aus anderen Gründen wirtschaftlich sinnvoll ist. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Finanzinstrumenten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die Summe (i) der Aktien, die unter Wandel- und Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 116.992.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – nicht übersteigen. 

Diese Beschränkungen stellen insgesamt eine Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen sicher und begrenzen so die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre durch die Nutzung dieser Ermächtigungen. 

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Die Schaffung des Bedingten Kapitals 2026 dient dazu, die mit den Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gewährten bzw. auferlegten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten zu bedienen. Die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten können stattdessen auch auf andere Weise bedient werden, beispielsweise durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital.