Hier finden Sie die Tagesordnung zur Hauptversammlung der Allianz SE, die am Mittwoch, 4. Mai 2022, in der Königinstraße 28, München, um 10 Uhr (MESZ) stattfindet.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2021, der Lageberichte für die Allianz SE und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Diese Unterlagen enthalten die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f Abs. 1 und 315d Handelsgesetzbuch (HGB) sowie die erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB und können im Internet unter www.allianz.com/hv eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 erzielten Bilanzgewinn der Allianz SE in Höhe von EUR 5.021.299.514,59 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 10,80 auf
jede gewinnberechtigte Stückaktie: EUR 4.408.766.852,40
Gewinnvortrag: EUR 612.532.662,19

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2021 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 238.720 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 10,80 je gewinnberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Allianz SE, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

  

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Allianz SE, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

 

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Aufgrund einer Änderung der Regelungen zur Bestellung des Abschlussprüfers durch Artikel 11 des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität vom 3. Juni 2021 (BGBl. I S. 1534) fällt zukünftig auch bei Versicherungsunternehmen die Bestellung des Abschlussprüfers in die Zuständigkeit der Hauptversammlung und nicht mehr, wie bislang, in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats. 

Der Aufsichtsrat schlägt daher, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende vertragliche Klausel im Sinne des Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (EU-VO 537/2014) auferlegt wurde.

Billigung des Vergütungsberichts

Der mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführte § 120a AktG sieht in Absatz 4 vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung hat für den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu erfolgen. 

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Darüber hinaus wurde der Abschlussprüfer beauftragt, auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durchzuführen. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 finden Sie nachstehend unter „Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der am 4. Mai 2022 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich. 

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil B der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Allianz SE in der Fassung Juni 2021 (SE-Vereinbarung), § 6 der Satzung der Allianz SE aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar jeweils aus sechs Anteilseignervertretern und sechs Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Arbeitnehmervertreter werden entsprechend Teil B Ziffer 3 der SE-Vereinbarung durch den SE-Betriebsrat bestellt. 

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 wurde die regelmäßige Amtszeit für Mitglieder des Aufsichtsrats auf vier Jahre verkürzt. Nach § 7 Abs. 1 der Satzung erfolgt damit die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung regelmäßig für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Wiederbestellungen sind zulässig und die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Um bereits bei der Wahl die Vorgaben der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen zu berücksichtigen, insbesondere im Hinblick auf die Altersgrenze und die Zugehörigkeitsdauer, und um flexibel auf sich ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, soll die vorgeschlagene Amtszeit für einige der nachstehend genannten Kandidatinnen und Kandidaten nicht die regelmäßige Amtszeit von vier Jahren umfassen. Damit wird auch die stufenweise Bildung eines „Staggered Board“ für die Zukunft ermöglicht. Frau Boissard, Frau Chatterjee und Herr Diekmann sollen für vier Jahre, Herr Dr. Eichiner für drei Jahre, und Frau Bosse sowie Herr Hainer für zwei Jahre gewählt werden.

Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Allianz SE zu wählen:

a. Sophie Boissard, Paris, Frankreich, Vorsitzende des Vorstands der Korian S.A.;

b. Christine Bosse, Drollingmølle, Dänemark, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte;

c. Rashmy Chatterjee, London, Vereinigtes Königreich, Vorsitzende des Vorstands der ISTARI Global Ltd.;

d. Michael Diekmann, München, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte;

e. Dr. Friedrich Eichiner, Rottach-Egern, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte;

f. Herbert Hainer, Herzogenaurach, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte.

Die vorgeschlagenen Kandidatinnen unter a) und c) sowie der vorgeschlagene Kandidat unter d) werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, gewählt. Der vorgeschlagene Kandidat unter e) wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, und die vorgeschlagene Kandidatin unter b) sowie der vorgeschlagene Kandidat unter f) werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählt.

Es ist vorgesehen, dass Herr Michael Diekmann im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. 

Zwischen den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten und der Allianz SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Allianz SE sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei sämtlichen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach § 17 Abs. 2 SEAG müssen im Aufsichtsrat der Allianz SE Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30% vertreten sein. Der SE-Betriebsrat hat in seiner Sitzung am 9. Februar 2022 die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat für die satzungsmäßige Amtsperiode von vier Jahren bestellt, darunter zwei Frauen. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten wird der Mindestanteil von 30% erfüllt. 

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten finden Sie nachstehend unter „Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung“.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I und entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2018/I der Allianz SE (§ 2 Abs. 3 der Satzung der Allianz SE) über EUR 334.960.000 ist bislang nicht genutzt worden und läuft noch bis zum 8. Mai 2023. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 467.968.000 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2022/I). Das Genehmigte Kapital 2018/I soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2022/I aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 467.968.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 40% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Allerdings darf die Summe der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, ebenfalls einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 467.968.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung 40% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – nicht übersteigen. 

Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten oder Unternehmen, die die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllen, mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

  • für Spitzenbeträge;
  • soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Allianz SE oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Allianz SE ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;
  • wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 116.992.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung 10% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b) § 2 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2.3 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 467.968.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). 

Die Summe der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 467.968.000 nicht übersteigen. 

Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten oder Unternehmen, die die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllen, mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

  • für Spitzenbeträge;
  • soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Allianz SE oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Allianz SE ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;  
  • wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 116.992.000 nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. 

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

c) Das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I gemäß § 2 Abs. 3 der Satzung in Höhe von EUR 334.960.000 wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2022/I aufgehoben. 

d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. a) und b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2022/I eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2022/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022/II zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter unter Bezugsrechtsausschluss, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/II und entsprechende Satzungsänderung

Das zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter geschaffene Genehmigte Kapital 2018/II der Allianz SE (§ 2 Abs. 4 der Satzung der Allianz SE) ist bislang nicht genutzt worden und beträgt EUR 15.000.000. Das Genehmigte Kapital 2018/II läuft noch bis zum 8. Mai 2023. Es soll ein neues genehmigtes Kapital zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2022/II). Das Genehmigte Kapital 2018/II soll mit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2022/II aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.000.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung rund 1,3% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Allianz SE oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, ausgegeben werden. Die neuen Aktien können über Kreditinstitute oder Unternehmen, die die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllen, ausgegeben werden. 

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b) § 2 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2.4 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Allianz SE oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, ausgegeben werden. Die neuen Aktien können über Kreditinstitute oder Unternehmen, die die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllen, ausgegeben werden.  

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“ 

c) Das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/II gemäß § 2 Abs. 4 der Satzung in Höhe eines Betrags von EUR 15.000.000 wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2022/II aufgehoben.

d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/II so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. a) und b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2022/II eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2022/II unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Hybridinstrumenten, jeweils mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022, Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Genussrechten und nachrangigen Finanzinstrumenten, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010/2018 und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte, Genussrechte und Finanzinstrumente ohne Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Nennbetrag von bis zu EUR 15.000.000.000 zu begeben. 

Von der bestehenden Ermächtigung wurde durch die Ausgabe nachrangiger Finanzinstrumente ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten und ohne Laufzeitbegrenzung zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen Gebrauch gemacht, und zwar im Nennbetrag von EUR 1.250.000.000 und USD 1.250.000.000 am 17. November 2020 sowie im Nennbetrag von EUR 1.250.000.000 und USD 1.250.000.000 am 7. September 2021.

Im Übrigen wurde von der Ermächtigung kein Gebrauch gemacht.

Das Bedingte Kapital 2010/2018 der Allianz SE (§ 2 Abs. 5 der Satzung der Allianz SE) über EUR 250.000.000, das unter anderem zur Bedienung von Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus einer im Jahr 2011 begebenen und im Jahr 2021 zurückgekauften EUR 500.000.000 Wandelschuldverschreibung vorgesehen war, ist bislang nicht genutzt worden. 

Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen und die bestehende Ermächtigung, soweit von dieser kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben werden. 

Zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen soll ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022) geschaffen und das nicht genutzte Bedingte Kapital 2010/2018 mit Wirksamwerden des neuen Bedingten Kapitals 2022 aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)         Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Hybridinstrumenten

aa) Ermächtigungszeitraum, Obergrenze der auszugebenden Aktien, Gesamtnennbetrag

Der Vorstand der Allianz SE wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung, jeweils einschließlich nachrangiger Schuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam auch als „Wandel- und Optionsschuldverschreibungen“ bezeichnet) zu begeben und den Gläubigern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 116.992.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. 

Die Summe (i) der Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu bedienen, welche nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2022/I ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 467.968.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung 40% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – nicht übersteigen. 

Der Vorstand wird daneben ermächtigt, bis zum 3. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussrechte ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen ausgegeben werden (nachfolgend auch als „Genussrechte“ bezeichnet).

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 3. Mai 2027 einmalig oder mehrmals nachrangige, auf den Inhaber oder Namen lautende Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen ausgegeben werden, die rechtlich nicht als Genussrechte einzuordnen sind, deren Begebung jedoch, etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung, der Ausgestaltung der Verlustteilnahme oder aus anderen Gründen, der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden auch als „Hybridinstrumente“ und gemeinsam mit den Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und den Genussrechten auch als „Finanzinstrumente“ bezeichnet). 

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Finanzinstrumente darf insgesamt EUR 15.000.000.000 nicht übersteigen. Die Ausgabe von Finanzinstrumenten kann gegen Geld- und/oder eine von der Gesellschaft bestimmte Sachleistung erfolgen, insbesondere um sie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten zu können, oder auch gegen Sachleistung in Form bestehender Schuldverschreibungen, die durch Finanzinstrumente ersetzt werden sollen. 

Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch Konzerngesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Finanzinstrumente zu übernehmen und den Gläubigern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen. 

bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss 

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente zu. Die Finanzinstrumente können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen, die die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllen, mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen

  • für Spitzenbeträge;
  • soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von bereits ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften ausgegeben sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde;
  • sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; 
  • soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere um sie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten zu können, oder auch gegen Sachleistung in Form bestehender Schuldverschreibungen, die durch Finanzinstrumente ersetzt werden sollen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der Finanzinstrumente steht.

Die Summe (i) der Aktien, die unter Finanzinstrumenten in Form von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 116.992.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – nicht übersteigen.

Soweit Finanzinstrumente ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Finanzinstrumente keine Stimmrechte oder sonstigen Mitgliedschaftsrechte in der Allianz SE begründen. Dabei muss sichergestellt werden, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag, bzw. einen niedrigeren Ausgabebetrag der jeweiligen Wandel- und Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei mindestens zum Nennbetrag ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags einer Wandel- und Optionsschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabepreis einer Wandel- und Optionsschuldverschreibung unter dem Nennbetrag, ergibt sich das Umtauschverhältnis aus der Division des Ausgabepreises durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen können ein festes oder variables Umtauschverhältnis vorsehen.

Die Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen können eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann, vorsehen und den Wandlungspreis bei Eintritt der Wandlungspflicht abweichend von dem Wandlungspreis bei Ausübung des Wandlungsrechts festlegen. Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bei Endfälligkeit oder zu einem früheren Zeitpunkt ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft). 

Die Gesellschaft kann in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder dem Ausgabebetrag der Wandel- und Optionsschuldverschreibung und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Preis der Aktie in einem Zeitraum vor oder zum Zeitpunkt der Wandlung ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Für den zu bestimmenden Preis gilt die Untergrenze für den Wandlungspreis gemäß lit. ee) entsprechend. 

dd) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. In den Bedingungen der Optionsschuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden Aktien variabel ist. Die Anleihe- oder die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch die Übertragung von Optionsschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine Zuzahlung in bar erfolgt.

ee) Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 50% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Allianz SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen betragen oder, für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts, mindestens 50% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Allianz SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.

Auch im Fall von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Pflichtwandlung oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft muss der festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie mindestens den oben genannten Mindestpreisen entsprechen. 

§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

In den Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann vorgesehen werden, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis unter Beachtung der vorstehend genannten Mindestpreise innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite (einschließlich eines nach oben nicht beschränkten Wandlungs- bzw. Optionspreises) in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder – insbesondere im Fall von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ohne Laufzeitbegrenzung – in Abhängigkeit von dem durchschnittlichen Aktienkurs in einem in den Bedingungen festzulegenden Zeitraum, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann, verändert werden kann.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Optionsverhältnisses, oder die Einräumung von Barkomponenten („Verwässerungsschutzklauseln“) für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Wandlungspflichten verbunden sind (z.B. Dividenden), Verwässerungsschutzklauseln vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandel- und Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Wandel- und Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien aus genehmigtem Kapital gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der Aktien in Geld zahlt. Die Bedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach der Wahl der Gesellschaft anstelle der Lieferung von Aktien an die Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten die zu gewährenden Aktien durch einen oder mehrere Dritte zu veräußern und die Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten aus den Veräußerungserlösen zu befriedigen sind.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Finanzinstrumente begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.

b) Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 116.992.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung nach lit. a) begeben werden. 

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung nach lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. 

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Aufhebung der Ermächtigung vom 9. Mai 2018, soweit sie noch nicht genutzt wurde, und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010/2018

Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Genussrechten und nachrangigen Finanzinstrumenten wird, soweit sie noch nicht genutzt wurde, aufgehoben. Das Bedingte Kapital 2010/2018 gemäß § 2 Abs. 5 der Satzung, das nicht genutzt wurde, wird aufgehoben. Diese Aufhebungen werden erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Hybridinstrumenten gemäß dem zu lit. a) gefassten Beschluss sowie das neue Bedingte Kapital 2022 gemäß dem zu lit. b) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.

d) Satzungsänderung

§ 2 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2.5 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 116.992.000 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten), die die Allianz SE oder deren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Mai 2022 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

e) Handelsregisteranmeldung, Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010/2018 so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. b) und d) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Bedingte Kapital 2022 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2022 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Die dem Vorstand durch die ordentliche Hauptversammlung am 9. Mai 2018 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 8. Mai 2023 befristet. Die Ermächtigung soll erneuert werden. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Die Allianz SE wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Allianz SE zu erwerben. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Allianz SE befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Allianz SE ausgeübt, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Allianz SE stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 3. Mai 2025. Die derzeit bestehende, durch die ordentliche Hauptversammlung am 9. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 9 erteilte und bis zum 8. Mai 2023 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu sonstigen Zwecken wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit davon kein Gebrauch gemacht wurde. 

c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, oder (3) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10% über- beziehungsweise unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

(3) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot auf Tausch von Aktien der Allianz SE gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere, den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Allianz SE um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Wertes ist dabei für jede Aktie der Allianz SE und für jede Tauschaktie jeweils der Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots anzusetzen. Sofern die Tauschaktie nicht an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, ist der Schlusskurs derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tauschaktie im vorausgegangenen abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handelsumsatz erzielte. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den jeweiligen Schlusskurs am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. 

In den Fällen von (2) und (3) kann das Volumen des Erwerbs begrenzt werden. Sofern das Kauf- oder Tauschangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kauf- oder Tauschangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

(1) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. 

(2) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen.

(3) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet werden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Preis (ohne Nebenkosten), zu dem diese Aktien an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) am letzten Börsenhandelstag vor der Platzierung um nicht mehr als 5% unterschreiten.

(4) Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden.

(5) Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Allianz SE oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, zum Erwerb angeboten werden. Sie können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich gewährleistet ist, dass die Aktien durch den Dritten an die vorgenannten Personen zum Erwerb angeboten werden.

(6) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

e) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), (1), (2), (4) und (5) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Allianz SE stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte genutzt werden.

g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d), (1) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Erwerb eigener Aktien über Multilaterale Handelssysteme

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Ebenfalls ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch über ein Multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 4. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung („Ermächtigungsbeschluss“) kann der Erwerb eigener Aktien auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Allianz SE verpflichten („Put-Optionen“), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Allianz SE berechtigen („Call-Optionen“), (3) den Abschluss von Kaufverträgen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags über Aktien der Allianz SE und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien der Allianz SE mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“) oder (4) den Einsatz einer Kombination von Put- und/oder Call-Optionen und/oder Terminkäufen (nachstehend gemeinsam „Derivate“) erfolgen. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein Unternehmen, das die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllt, durchzuführen. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze des Ermächtigungsbeschlusses anzurechnen und dürfen nur erworben werden, solange das Volumen der unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung nicht ausgeschöpft ist.

b) Alle nach dieser Ermächtigung veräußerten Put-Optionen, erworbenen Call-Optionen und abgeschlossenen Terminkäufe dürfen sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5% des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigt. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Allianz Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 3. Mai 2025 erfolgen kann.

c) Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben worden sind; dem genügt insbesondere ein Erwerb über die Börse. 

d) Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

e) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

f) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die in lit. d) bis g) des Ermächtigungsbeschlusses festgesetzten Regelungen entsprechend.

g) Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grundlage vereinbart wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen erworben werden. 

h) In Ergänzung des Ermächtigungsbeschlusses darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den im Ermächtigungsbeschluss beschriebenen Wegen auch über Multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 BörsG („MTF“) durchgeführt werden. Der Erwerb über MTF wird einem Erwerb über die Börse nach dem Ermächtigungsbeschluss gleichgestellt. Der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10% über- beziehungsweise unterschreiten. Auch die im Ermächtigungsbeschluss vorgesehenen Regelungen für die Verwendung der so erworbenen Aktien einschließlich des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre gelten entsprechend. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze des Ermächtigungsbeschlusses anzurechnen.

Zustimmung zur Änderung bestehender Unternehmensverträge

Zwischen der Allianz SE und den nachfolgend aufgeführten Tochtergesellschaften der Allianz SE in der Rechtsform einer GmbH bestehen folgende Unternehmensverträge:

a) Gewinnabführungsvertrag vom 20. Dezember 2001 in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung vom 10. März 2014 mit der Allianz Finanzbeteiligungs GmbH, München,

b) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. April 2002 in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung vom 7./10. März 2014 mit der IDS GmbH – Analysis and Reporting Services, München.

Die vorgenannten Unternehmensverträge enthalten jeweils Regelungen zur Verlustübernahme, nach denen ein sonst entstehender Jahresfehlbetrag durch die Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und Kapitalrücklagen ausgeglichen werden kann. Der Wortlaut des § 302 Abs. 1 AktG lässt eine Ausnahme von der Verlustübernahmeverpflichtung jedoch nur für andere Gewinnrücklagen zu. Diese Abweichung im Wortlaut soll dadurch behoben werden, dass die Regelung zum Ausgleich von Jahresfehlbeträgen insoweit gestrichen wird, als sie über den reinen dynamischen Verweis auf § 302 Abs. 1 AktG hinausgeht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Änderungsvereinbarungen zuzustimmen:

a) Zweite Änderungsvereinbarung vom 24. Februar 2022 zum Gewinnabführungsvertrag mit der Allianz Finanzbeteiligungs GmbH, München, sowie

b) Zweite Änderungsvereinbarung vom 24. Februar 2022 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der IDS GmbH – Analysis and Reporting Services, München.

Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden Inhalt:

  • Die bestehende Verlustübernahmepflicht der Allianz SE in den Unternehmensverträgen wird so neu gefasst, dass eine Übereinstimmung mit § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gewährleistet ist.
  • Der weitere Inhalt der Unternehmensverträge bleibt unverändert.

Die Änderungsvereinbarungen werden mit Zustimmung der Hauptversammlung der Allianz SE und der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der jeweils beteiligten Tochtergesellschaft wirksam. Die Allianz SE ist alleinige Gesellschafterin der vorstehend bezeichneten Tochtergesellschaften. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarungen durch einen Vertragsprüfer ist demnach gemäß §§ 295, 293b Abs. 1 AktG entbehrlich.

Folgende Unterlagen sind im Internet unter www.allianz.com/hv zugänglich:

  • Ursprüngliche Unternehmensverträge sowie die jeweils erste Änderungsvereinbarung von 2014;
  • Die Zweiten Änderungsvereinbarungen zu den Unternehmensverträgen;
  • Gemeinsame Berichte des Vorstands der Allianz SE sowie der Geschäftsführung der jeweils betroffenen Tochtergesellschaft;
  • Jahresabschlüsse und Lageberichte, soweit erforderlich, der Allianz SE sowie der jeweils betroffenen Tochtergesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Allianz SE ausliegen.

Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Allianz SE und der Allianz Asset Management GmbH

Zwischen der Allianz SE und der Allianz Asset Management GmbH (nachfolgend „AAM“) besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 10./21. Februar 2011 sowie ein Beherrschungsvertrag vom 13. Februar 2018.

Die AAM leitet eine Gruppe von Unternehmen, die in allen Zweigen des Finanzwesens, insbesondere im Bereich der Kapitalanlage, des Asset Managements sowie des Vermittlungs- und Dienstleistungsgeschäfts, im In- und Ausland tätig sind. Die AAM hält Beteiligungen an in- und ausländischen Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten, Vermögensanlagegesellschaften und sonstigen Unternehmen.

Mit der Geltung der Richtlinie (EU) 2019/2034 über die Beaufsichtigung von Wertpapierfirmen („IFD“) und der Verordnung (EU) 2019/2033 über Aufsichtsanforderungen an Wertpapierfirmen („IFR“) und dem In-Kraft-Treten des Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG) zum 26. Juni 2021 wurde ein neues regulatorisches Rahmenwerk für Wertpapierfirmengruppen etabliert. Unter diesem Regelwerk gilt die AAM als Mutterinvestmentholdinggesellschaft einer Wertpapierfirmengruppe. Diese regulatorische Einordnung bedingt Änderungen der mit der Allianz SE geschlossenen Unternehmensverträge. Als Mutterinvestmentholdinggesellschaft hat die AAM regulatorische Anforderungen zu erfüllen, und zwar insbesondere Anforderungen an entsprechend den neuen Bestimmungen zu berechnende regulatorische Eigenmittel. Mit den Änderungen der mit der Allianz SE geschlossenen Unternehmensverträge soll sichergestellt werden, dass die AAM diese neuen regulatorischen Anforderungen jederzeit einhalten kann, insbesondere die Anforderungen an ausreichende regulatorische Eigenmittel.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Änderungsvereinbarungen zuzustimmen:

a) Erste Änderungsvereinbarung vom 24. Februar 2022 zum Gewinnabführungsvertrag mit der Allianz Asset Management GmbH, München, sowie

b) Erste Änderungsvereinbarung vom 24. Februar 2022 zum Beherrschungsvertrag mit der Allianz Asset Management GmbH, München.

Die Änderungsvereinbarungen haben folgenden Inhalt:

  • Der Gewinnabführungsvertrag wird um einen regulatorischen Vorbehalt ergänzt, nach dem es weder (i) einer Zustimmung der Allianz SE zur Einstellung von Beträgen aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen bedarf, noch die Allianz SE (ii) eine Auflösung der während der Dauer des Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen verlangen oder (iii) eine Kündigung aus wichtigem Grund ausüben kann, soweit eine solche Rechtsausübung der aufsichtsrechtlichen Anrechenbarkeit der Kapitalüberlassung als Bestandteil des regulatorischen Kernkapitals der AAM entgegenstehen würde.
  • Der Beherrschungsvertrag wird um einen regulatorischen Vorbehalt ergänzt, nach dem die Allianz SE eine Kündigung aus wichtigem Grund nicht ausüben kann, soweit sie der aufsichtsrechtlichen Anrechenbarkeit der Kapitalüberlassung als Bestandteil des regulatorischen Kernkapitals der AAM entgegenstehen würde. Außerdem wird klargestellt, dass Weisungen an die Geschäftsführung der AAM insoweit unbeachtlich sind, als solche einen Verstoß gegen aufsichtsrechtliche Normen des WpIG, der IFR, aufsichtsrechtliche Vorschriften oder aufsichtsrechtliche Verwaltungsgrundsätze darstellen würden.
  • Der weitere Inhalt der Unternehmensverträge bleibt unverändert.

Die Änderungsvereinbarungen werden mit Zustimmung der Hauptversammlung der Allianz SE und der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der AAM wirksam. 

Alleinige Gesellschafter der AAM sind die Allianz SE mit einer Beteiligungsquote von 74,8% und die Allianz Finanzbeteiligungs GmbH mit einer Beteiligungsquote von 25,2%. Die Allianz Finanzbeteiligungs GmbH ist ihrerseits eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Allianz SE und zwischen beiden Gesellschaften besteht ein Gewinnabführungsvertrag (s. hierzu auch Tagesordnungspunkt 13). Bei der AAM sind somit keine außenstehenden Aktionäre i.S.d. § 304 AktG vorhanden und daher keine Bestimmungen über Ausgleichszahlungen oder über Abfindungsangebote (§§ 304, 305 AktG) erforderlich.

Folgende Unterlagen sind im Internet unter www.allianz.com/hv zugänglich:

  • Ursprüngliche Unternehmensverträge;
  • Die Änderungsvereinbarungen zu den Unternehmensverträgen;
  • Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Allianz SE und der Geschäftsführung der Allianz Asset Management GmbH;
  • Prüfungsbericht des Vertragsprüfers;
  • Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz SE für die letzten drei Geschäftsjahre;
  • Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz Asset Management GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Allianz SE ausliegen.