Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 erzielten Bilanzgewinn der Allianz SE in Höhe von EUR 5.021.299.514,59 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 10,80 auf
jede gewinnberechtigte Stückaktie: EUR 4.408.766.852,40
Gewinnvortrag: EUR 612.532.662,19

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2021 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 238.720 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 10,80 je gewinnberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Allianz SE, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Allianz SE, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Aufgrund einer Änderung der Regelungen zur Bestellung des Abschlussprüfers durch Artikel 11 des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität vom 3. Juni 2021 (BGBl. I S. 1534) fällt zukünftig auch bei Versicherungsunternehmen die Bestellung des Abschlussprüfers in die Zuständigkeit der Hauptversammlung und nicht mehr, wie bislang, in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats. 

Der Aufsichtsrat schlägt daher, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende vertragliche Klausel im Sinne des Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (EU-VO 537/2014) auferlegt wurde.

Der mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführte § 120a AktG sieht in Absatz 4 vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung hat für den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu erfolgen. 

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Darüber hinaus wurde der Abschlussprüfer beauftragt, auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durchzuführen. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 finden Sie nachstehend unter „Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Mit Beendigung der am 4. Mai 2022 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich. 

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil B der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Allianz SE in der Fassung Juni 2021 (SE-Vereinbarung), § 6 der Satzung der Allianz SE aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar jeweils aus sechs Anteilseignervertretern und sechs Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Arbeitnehmervertreter werden entsprechend Teil B Ziffer 3 der SE-Vereinbarung durch den SE-Betriebsrat bestellt. 

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 wurde die regelmäßige Amtszeit für Mitglieder des Aufsichtsrats auf vier Jahre verkürzt. Nach § 7 Abs. 1 der Satzung erfolgt damit die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung regelmäßig für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Wiederbestellungen sind zulässig und die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Um bereits bei der Wahl die Vorgaben der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen zu berücksichtigen, insbesondere im Hinblick auf die Altersgrenze und die Zugehörigkeitsdauer, und um flexibel auf sich ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, soll die vorgeschlagene Amtszeit für einige der nachstehend genannten Kandidatinnen und Kandidaten nicht die regelmäßige Amtszeit von vier Jahren umfassen. Damit wird auch die stufenweise Bildung eines „Staggered Board“ für die Zukunft ermöglicht. Frau Boissard, Frau Chatterjee und Herr Diekmann sollen für vier Jahre, Herr Dr. Eichiner für drei Jahre, und Frau Bosse sowie Herr Hainer für zwei Jahre gewählt werden.

Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Allianz SE zu wählen:

a. Sophie Boissard, Paris, Frankreich, Vorsitzende des Vorstands der Korian S.A.;

b. Christine Bosse, Drollingmølle, Dänemark, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte;

c. Rashmy Chatterjee, London, Vereinigtes Königreich, Vorsitzende des Vorstands der ISTARI Global Ltd.;

d. Michael Diekmann, München, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte;

e. Dr. Friedrich Eichiner, Rottach-Egern, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte;

f. Herbert Hainer, Herzogenaurach, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte.

Die vorgeschlagenen Kandidatinnen unter a) und c) sowie der vorgeschlagene Kandidat unter d) werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, gewählt. Der vorgeschlagene Kandidat unter e) wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, und die vorgeschlagene Kandidatin unter b) sowie der vorgeschlagene Kandidat unter f) werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählt.

Es ist vorgesehen, dass Herr Michael Diekmann im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. 

Zwischen den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten und der Allianz SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Allianz SE sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei sämtlichen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach § 17 Abs. 2 SEAG müssen im Aufsichtsrat der Allianz SE Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30% vertreten sein. Der SE-Betriebsrat hat in seiner Sitzung am 9. Februar 2022 die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat für die satzungsmäßige Amtsperiode von vier Jahren bestellt, darunter zwei Frauen. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten wird der Mindestanteil von 30% erfüllt. 

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten finden Sie nachstehend unter „Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung“.

Das Genehmigte Kapital 2018/I der Allianz SE (§ 2 Abs. 3 der Satzung der Allianz SE) über EUR 334.960.000 ist bislang nicht genutzt worden und läuft noch bis zum 8. Mai 2023. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 467.968.000 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2022/I). Das Genehmigte Kapital 2018/I soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2022/I aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 467.968.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 40% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Allerdings darf die Summe der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, ebenfalls einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 467.968.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung 40% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – nicht übersteigen. 

Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten oder Unternehmen, die die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllen, mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

• für Spitzenbeträge;
• soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Allianz SE oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Allianz SE ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;
• wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 116.992.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung 10% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b) § 2 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

c) Das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I gemäß § 2 Abs. 3 der Satzung in Höhe von EUR 334.960.000 wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2022/I aufgehoben. 

d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. a) und b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2022/I eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2022/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Das zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter geschaffene Genehmigte Kapital 2018/II der Allianz SE (§ 2 Abs. 4 der Satzung der Allianz SE) ist bislang nicht genutzt worden und beträgt EUR 15.000.000. Das Genehmigte Kapital 2018/II läuft noch bis zum 8. Mai 2023. Es soll ein neues genehmigtes Kapital zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2022/II). Das Genehmigte Kapital 2018/II soll mit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2022/II aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.000.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung rund 1,3% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Allianz SE oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, ausgegeben werden. Die neuen Aktien können über Kreditinstitute oder Unternehmen, die die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllen, ausgegeben werden. 

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b) § 2 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

c) Das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/II gemäß § 2 Abs. 4 der Satzung in Höhe eines Betrags von EUR 15.000.000 wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2022/II aufgehoben.

d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/II so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. a) und b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2022/II eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2022/II unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte, Genussrechte und Finanzinstrumente ohne Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Nennbetrag von bis zu EUR 15.000.000.000 zu begeben. 

Von der bestehenden Ermächtigung wurde durch die Ausgabe nachrangiger Finanzinstrumente ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten und ohne Laufzeitbegrenzung zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen Gebrauch gemacht, und zwar im Nennbetrag von EUR 1.250.000.000 und USD 1.250.000.000 am 17. November 2020 sowie im Nennbetrag von EUR 1.250.000.000 und USD 1.250.000.000 am 7. September 2021.

Im Übrigen wurde von der Ermächtigung kein Gebrauch gemacht.

Das Bedingte Kapital 2010/2018 der Allianz SE (§ 2 Abs. 5 der Satzung der Allianz SE) über EUR 250.000.000, das unter anderem zur Bedienung von Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus einer im Jahr 2011 begebenen und im Jahr 2021 zurückgekauften EUR 500.000.000 Wandelschuldverschreibung vorgesehen war, ist bislang nicht genutzt worden. 

Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen und die bestehende Ermächtigung, soweit von dieser kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben werden. 

Zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen soll ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022) geschaffen und das nicht genutzte Bedingte Kapital 2010/2018 mit Wirksamwerden des neuen Bedingten Kapitals 2022 aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)         Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Hybridinstrumenten

b) Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 116.992.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung nach lit. a) begeben werden. 

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung nach lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. 

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Aufhebung der Ermächtigung vom 9. Mai 2018, soweit sie noch nicht genutzt wurde, und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010/2018

Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Genussrechten und nachrangigen Finanzinstrumenten wird, soweit sie noch nicht genutzt wurde, aufgehoben. Das Bedingte Kapital 2010/2018 gemäß § 2 Abs. 5 der Satzung, das nicht genutzt wurde, wird aufgehoben. Diese Aufhebungen werden erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Hybridinstrumenten gemäß dem zu lit. a) gefassten Beschluss sowie das neue Bedingte Kapital 2022 gemäß dem zu lit. b) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.

d) Satzungsänderung

§ 2 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

e) Handelsregisteranmeldung, Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010/2018 so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. b) und d) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Bedingte Kapital 2022 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2022 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Die dem Vorstand durch die ordentliche Hauptversammlung am 9. Mai 2018 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 8. Mai 2023 befristet. Die Ermächtigung soll erneuert werden. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Die Allianz SE wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Allianz SE zu erwerben. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Allianz SE befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Allianz SE ausgeübt, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Allianz SE stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 3. Mai 2025. Die derzeit bestehende, durch die ordentliche Hauptversammlung am 9. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 9 erteilte und bis zum 8. Mai 2023 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu sonstigen Zwecken wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit davon kein Gebrauch gemacht wurde. 

c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, oder (3) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.

e) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), (1), (2), (4) und (5) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Allianz SE stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte genutzt werden.

g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d), (1) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Ebenfalls ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch über ein Multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 4. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung („Ermächtigungsbeschluss“) kann der Erwerb eigener Aktien auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Allianz SE verpflichten („Put-Optionen“), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Allianz SE berechtigen („Call-Optionen“), (3) den Abschluss von Kaufverträgen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags über Aktien der Allianz SE und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien der Allianz SE mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“) oder (4) den Einsatz einer Kombination von Put- und/oder Call-Optionen und/oder Terminkäufen (nachstehend gemeinsam „Derivate“) erfolgen. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein Unternehmen, das die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllt, durchzuführen. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze des Ermächtigungsbeschlusses anzurechnen und dürfen nur erworben werden, solange das Volumen der unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung nicht ausgeschöpft ist.

b) Alle nach dieser Ermächtigung veräußerten Put-Optionen, erworbenen Call-Optionen und abgeschlossenen Terminkäufe dürfen sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5% des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigt. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Allianz Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 3. Mai 2025 erfolgen kann.

c) Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben worden sind; dem genügt insbesondere ein Erwerb über die Börse. 

d) Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

e) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

f) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die in lit. d) bis g) des Ermächtigungsbeschlusses festgesetzten Regelungen entsprechend.

g) Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grundlage vereinbart wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen erworben werden. 

h) In Ergänzung des Ermächtigungsbeschlusses darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den im Ermächtigungsbeschluss beschriebenen Wegen auch über Multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 BörsG („MTF“) durchgeführt werden. Der Erwerb über MTF wird einem Erwerb über die Börse nach dem Ermächtigungsbeschluss gleichgestellt. Der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10% über- beziehungsweise unterschreiten. Auch die im Ermächtigungsbeschluss vorgesehenen Regelungen für die Verwendung der so erworbenen Aktien einschließlich des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre gelten entsprechend. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze des Ermächtigungsbeschlusses anzurechnen.

Zwischen der Allianz SE und den nachfolgend aufgeführten Tochtergesellschaften der Allianz SE in der Rechtsform einer GmbH bestehen folgende Unternehmensverträge:

a) Gewinnabführungsvertrag vom 20. Dezember 2001 in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung vom 10. März 2014 mit der Allianz Finanzbeteiligungs GmbH, München,

b) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. April 2002 in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung vom 7./10. März 2014 mit der IDS GmbH – Analysis and Reporting Services, München.

Die vorgenannten Unternehmensverträge enthalten jeweils Regelungen zur Verlustübernahme, nach denen ein sonst entstehender Jahresfehlbetrag durch die Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und Kapitalrücklagen ausgeglichen werden kann. Der Wortlaut des § 302 Abs. 1 AktG lässt eine Ausnahme von der Verlustübernahmeverpflichtung jedoch nur für andere Gewinnrücklagen zu. Diese Abweichung im Wortlaut soll dadurch behoben werden, dass die Regelung zum Ausgleich von Jahresfehlbeträgen insoweit gestrichen wird, als sie über den reinen dynamischen Verweis auf § 302 Abs. 1 AktG hinausgeht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Änderungsvereinbarungen zuzustimmen:

a) Zweite Änderungsvereinbarung vom 24. Februar 2022 zum Gewinnabführungsvertrag mit der Allianz Finanzbeteiligungs GmbH, München, sowie

b) Zweite Änderungsvereinbarung vom 24. Februar 2022 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der IDS GmbH – Analysis and Reporting Services, München.

Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden Inhalt:

• Die bestehende Verlustübernahmepflicht der Allianz SE in den Unternehmensverträgen wird so neu gefasst, dass eine Übereinstimmung mit § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gewährleistet ist.
• Der weitere Inhalt der Unternehmensverträge bleibt unverändert.

Die Änderungsvereinbarungen werden mit Zustimmung der Hauptversammlung der Allianz SE und der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der jeweils beteiligten Tochtergesellschaft wirksam. Die Allianz SE ist alleinige Gesellschafterin der vorstehend bezeichneten Tochtergesellschaften. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarungen durch einen Vertragsprüfer ist demnach gemäß §§ 295, 293b Abs. 1 AktG entbehrlich.

Folgende Unterlagen sind im Internet unter www.allianz.com/hv zugänglich:

• Ursprüngliche Unternehmensverträge sowie die jeweils erste Änderungsvereinbarung von 2014;
• Die Zweiten Änderungsvereinbarungen zu den Unternehmensverträgen;
• Gemeinsame Berichte des Vorstands der Allianz SE sowie der Geschäftsführung der jeweils betroffenen Tochtergesellschaft;
• Jahresabschlüsse und Lageberichte, soweit erforderlich, der Allianz SE sowie der jeweils betroffenen Tochtergesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Allianz SE ausliegen.

Zwischen der Allianz SE und der Allianz Asset Management GmbH (nachfolgend „AAM“) besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 10./21. Februar 2011 sowie ein Beherrschungsvertrag vom 13. Februar 2018.

Die AAM leitet eine Gruppe von Unternehmen, die in allen Zweigen des Finanzwesens, insbesondere im Bereich der Kapitalanlage, des Asset Managements sowie des Vermittlungs- und Dienstleistungsgeschäfts, im In- und Ausland tätig sind. Die AAM hält Beteiligungen an in- und ausländischen Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten, Vermögensanlagegesellschaften und sonstigen Unternehmen.

Mit der Geltung der Richtlinie (EU) 2019/2034 über die Beaufsichtigung von Wertpapierfirmen („IFD“) und der Verordnung (EU) 2019/2033 über Aufsichtsanforderungen an Wertpapierfirmen („IFR“) und dem In-Kraft-Treten des Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG) zum 26. Juni 2021 wurde ein neues regulatorisches Rahmenwerk für Wertpapierfirmengruppen etabliert. Unter diesem Regelwerk gilt die AAM als Mutterinvestmentholdinggesellschaft einer Wertpapierfirmengruppe. Diese regulatorische Einordnung bedingt Änderungen der mit der Allianz SE geschlossenen Unternehmensverträge. Als Mutterinvestmentholdinggesellschaft hat die AAM regulatorische Anforderungen zu erfüllen, und zwar insbesondere Anforderungen an entsprechend den neuen Bestimmungen zu berechnende regulatorische Eigenmittel. Mit den Änderungen der mit der Allianz SE geschlossenen Unternehmensverträge soll sichergestellt werden, dass die AAM diese neuen regulatorischen Anforderungen jederzeit einhalten kann, insbesondere die Anforderungen an ausreichende regulatorische Eigenmittel.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Änderungsvereinbarungen zuzustimmen:

a) Erste Änderungsvereinbarung vom 24. Februar 2022 zum Gewinnabführungsvertrag mit der Allianz Asset Management GmbH, München, sowie

b) Erste Änderungsvereinbarung vom 24. Februar 2022 zum Beherrschungsvertrag mit der Allianz Asset Management GmbH, München.

Die Änderungsvereinbarungen haben folgenden Inhalt:

• Der Gewinnabführungsvertrag wird um einen regulatorischen Vorbehalt ergänzt, nach dem es weder (i) einer Zustimmung der Allianz SE zur Einstellung von Beträgen aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen bedarf, noch die Allianz SE (ii) eine Auflösung der während der Dauer des Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen verlangen oder (iii) eine Kündigung aus wichtigem Grund ausüben kann, soweit eine solche Rechtsausübung der aufsichtsrechtlichen Anrechenbarkeit der Kapitalüberlassung als Bestandteil des regulatorischen Kernkapitals der AAM entgegenstehen würde.
• Der Beherrschungsvertrag wird um einen regulatorischen Vorbehalt ergänzt, nach dem die Allianz SE eine Kündigung aus wichtigem Grund nicht ausüben kann, soweit sie der aufsichtsrechtlichen Anrechenbarkeit der Kapitalüberlassung als Bestandteil des regulatorischen Kernkapitals der AAM entgegenstehen würde. Außerdem wird klargestellt, dass Weisungen an die Geschäftsführung der AAM insoweit unbeachtlich sind, als solche einen Verstoß gegen aufsichtsrechtliche Normen des WpIG, der IFR, aufsichtsrechtliche Vorschriften oder aufsichtsrechtliche Verwaltungsgrundsätze darstellen würden.
• Der weitere Inhalt der Unternehmensverträge bleibt unverändert.

Die Änderungsvereinbarungen werden mit Zustimmung der Hauptversammlung der Allianz SE und der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der AAM wirksam. 

Alleinige Gesellschafter der AAM sind die Allianz SE mit einer Beteiligungsquote von 74,8% und die Allianz Finanzbeteiligungs GmbH mit einer Beteiligungsquote von 25,2%. Die Allianz Finanzbeteiligungs GmbH ist ihrerseits eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Allianz SE und zwischen beiden Gesellschaften besteht ein Gewinnabführungsvertrag (s. hierzu auch Tagesordnungspunkt 13). Bei der AAM sind somit keine außenstehenden Aktionäre i.S.d. § 304 AktG vorhanden und daher keine Bestimmungen über Ausgleichszahlungen oder über Abfindungsangebote (§§ 304, 305 AktG) erforderlich.

Folgende Unterlagen sind im Internet unter www.allianz.com/hv zugänglich:

• Ursprüngliche Unternehmensverträge;
• Die Änderungsvereinbarungen zu den Unternehmensverträgen;
• Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Allianz SE und der Geschäftsführung der Allianz Asset Management GmbH;
• Prüfungsbericht des Vertragsprüfers;
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz SE für die letzten drei Geschäftsjahre;
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz Asset Management GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Allianz SE ausliegen.