Unter Tagesordnungspunkt 11 wird die Gesellschaft ermächtigt, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die Ermächtigung soll bis zum 3. Mai 2025 gelten. Durch diese Ermächtigung sollen insbesondere Aktienrückkäufe und -einziehungen ermöglicht werden, die neben der Dividenden- und der Wachstumsstrategie ein wichtiger Bestandteil des Kapitalmanagements der Gesellschaft sind.
Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms, mit dem ein Kreditinstitut oder ein Unternehmen, das die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllt, beauftragt wird, durchgeführt werden.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. So soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei dieser Variante können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese andienen möchten.
Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit erhalten, als Gegenleistung anstelle von Geld Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens anzubieten. Als börsennotiert gelten Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist. Damit wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt, als wenn nur der Erwerb gegen Barleistung möglich wäre. Zugleich erhält sie die Möglichkeit, auf diese Weise von ihr gehaltene Beteiligungen zu platzieren. Damit korrespondiert die Möglichkeit der Aktionäre, ihre Allianz Aktien ganz oder teilweise gegen Aktien solcher Gesellschaften zu tauschen.
Sofern bei einem öffentlichen Kauf- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, hat der Erwerb nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten Aktien zu erfolgen. Dies dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung von bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden (Mindestzuteilung).
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Die erworbenen eigenen Aktien sollen außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie möglich. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5% des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Veräußerung der eigenen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung erfolgen können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und dabei den Börsenkurs der Allianz Aktie berücksichtigen.
Weiter eröffnet die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Gesellschaft bislang nicht notiert ist. Damit kann erforderlichenfalls die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie gesteigert werden. Der Preis (ohne Nebenkosten), zu dem eigene Aktien an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) am letzten Börsenhandelstag vor der Platzierung um höchstens 5% unterschreiten.
Ferner kann es zweckmäßig sein, zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts einzusetzen. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen um, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, den Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen schließlich dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten. Dies kann anstelle einer Kapitalerhöhung eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative darstellen. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Um den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Die Ermächtigung ermöglicht es auch, Mitarbeitern Aktien ohne Gegenleistung zu überlassen. Die eigenen Aktien können auch an Dritte übertragen werden, die mit der technischen Abwicklung von Mitarbeiterprogrammen beauftragt sind, wenn und soweit rechtlich gewährleistet ist, dass die Aktien durch den Dritten an die vorgenannten Personen zum Erwerb angeboten werden.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Dies gilt auch für Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.