§ 5 Abs. 1 der Satzung sieht ein genehmigtes Kapital vor (Genehmigtes Kapital 2022/I). Das Genehmigte Kapital 2022/I wurde von der Hauptversammlung am 4. Mai 2022 in Höhe von EUR 467.968.000 geschaffen und besteht derzeit noch in voller Höhe fort. Es hat eine Laufzeit bis zum 3. Mai 2027. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2026 in der gleichen Höhe zu schaffen.
Mit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2026 soll das bisherige Genehmigte Kapital 2022/I aufgehoben werden. Gleichzeitig soll das Genehmigte Kapital 2022/II (§ 5 Abs. 2 der Satzung) über EUR 15.000.000 zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Allianz SE oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, ersatzlos aufgehoben werden, nachdem die Gesellschaft nicht beabsichtigt, von dieser Ermächtigung in Zukunft Gebrauch zu machen. Unter Tagesordnungspunkt 10 wird ferner vorgeschlagen, ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2026) zu schaffen und das Bedingte Kapital 2022 mit Wirksamwerden des neuen Bedingten Kapitals 2026 aufzuheben. Mit Wirksamwerden der vorgeschlagenen Ermächtigungen unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 wird die Allianz SE somit über ein Genehmigtes Kapital 2026 und ein Bedingtes Kapital 2026 verfügen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft keine Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals haben.
Der für das Genehmigte Kapital 2026 vorgeschlagene Rahmen von EUR 467.968.000 entspricht zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung 40% des Grundkapitals, die Laufzeit der Ermächtigung beträgt fünf Jahre.
Das Genehmigte Kapital 2026 wird vorgeschlagen, da die Allianz SE jederzeit in der Lage sein muss, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals können insbesondere die Stärkung der Eigenkapitalbasis, zum Beispiel im Fall einer unvorhergesehen Krisensituation, und die Finanzierung von Beteiligungserwerben sein.
Zugleich ist die Summe der (i) unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 ausgegebenen Aktien und (ii) der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus bestimmten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, die während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben werden, wie bisher auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 467.968.000 – dies entspricht zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung 40% des Grundkapitals in Höhe von EUR 1.169.920.000 – beschränkt.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 durch Barkapitalerhöhung haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Der Vorstand soll jedoch insbesondere in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Die Ermächtigung sieht unter anderem vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen kann. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung einer Emission. Die als sogenannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts vorsehen. Derartige Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte haben in der Regel einen Verwässerungsschutz, da sich der Wert des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Wandlungspflicht der Gläubiger von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten verringern würde, wenn nicht diesen Gläubigern ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. des Ausübungspreises der Option den Gläubigern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich vorteilhaft sein.
Ferner soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also mit einem geringeren als zu dem bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10% sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Durch diese Vorgaben zur Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses wird dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Im Rahmen des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage soll der Vorstand auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2026 auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzlich die Flexibilität, auch in Fällen, in denen sie sich z.B. zur Bezahlung eines Akquisitionsobjekts zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren zu können.
Die Summe aller nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Beschränkung begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Derartige Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses sind national und international üblich.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2026 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand unterrichtet über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 jeweils in der nächsten Hauptversammlung.