Tagesordnung zur Hauptversammlung 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 erzielten Bilanzgewinn der Allianz SE in Höhe von EUR 4.929.826.777,05 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 11,40 auf jede gewinnberechtigte Stückaktie: EUR 4.578.116.446,80 

Gewinnvortrag: EUR 351.710.330,25

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2022 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 1.724.834 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 11,40 je gewinnberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Allianz SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt werden.

Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands an: 

a) Oliver Bäte

b) Sergio Balbinot

c) Sirma Boshnakova

d) Dr. Barbara Karuth-Zelle

e) Dr. Klaus-Peter Röhler

f) Ivan de la Sota

g) Giulio Terzariol

h) Dr. Günther Thallinger

i) Christopher Townsend

j) Renate Wagner

k) Dr. Andreas Wimmer 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Allianz SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert, abgestimmt werden.

Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: 

a) Michael Diekmann

b) Gabriele Burkhardt-Berg 

c) Herbert Hainer 

d) Sophie Boissard

e) Christine Bosse

f) Rashmy Chatterjee 

g) Dr. Friedrich Eichiner

h) Jean-Claude Le Goaër

i) Martina Grundler

j) Godfrey Hayward

k) Frank Kirsch

l) Jürgen Lawrenz

m) Primiano Di Paolo 

n) Jim Hagemann Snabe  

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende vertragliche Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde. 

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt und legen diesen der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Abschlussprüfer wurde zudem - über die gesetzlichen Anforderungen hinaus - beauftragt, auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durchzuführen. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 finden Sie nachstehend unter „Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. 

Die letzte reguläre Anpassung der Vergütung für den gesamten Aufsichtsrat erfolgte durch die Hauptversammlung am 9. Mai 2018. Lediglich für die Mitglieder des Nominierungsausschusses wurde im Rahmen der Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung am 5. Mai 2021 zwischenzeitlich eine Vergütung neu eingeführt. In den letzten Jahren hat das Arbeitspensum allerdings sowohl für das Aufsichtsratsplenum als auch für die Aufsichtsratsausschüsse aufgrund stetig wachsender gesetzlicher und regulatorischer Anforderungen und Verantwortlichkeiten deutlich zugenommen. In besonderem Maße gilt dies für die Tätigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden und der Mitglieder des Prüfungsausschusses, nicht zuletzt infolge der Änderungen durch das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) und der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem ist angesichts der gestiegenen aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Qualifikation von Aufsichtsratsmitgliedern im Versicherungsbereich eine attraktive Vergütung unerlässlich, um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat der Allianz SE gewinnen zu können. Institutionelle Anleger und Stimmrechtsberater erwarten zunehmend, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz SE ist. Auch aus diesem Grund muss die Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats attraktiv für externe Kandidatinnen und Kandidaten ausgestaltet sein.

Vor diesem Hintergrund und unter Berücksichtigung der allgemeinen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG einen Beschluss über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und eine entsprechende Satzungsänderung zu fassen. Demnach soll die jährliche Festvergütung bei regulären Aufsichtsratsmitgliedern auf jeweils EUR 150.000, beim Aufsichtsratsvorsitzenden auf EUR 450.000 und bei seinen Stellvertretern auf jeweils EUR 225.000 angehoben werden. Zugleich soll die zusätzliche jährliche Festvergütung bei den Mitgliedern des Prüfungsausschusses auf jeweils EUR 75.000 und beim Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf EUR 150.000 erhöht werden. In allen übrigen Aspekten soll das bestehende, von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat unverändert bleiben.

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie nachfolgend dargestellt zu beschließen: 

Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach der Satzung der Allianz SE und dem deutschen Aktiengesetz. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung wird ferner regelmäßig auf die Einhaltung deutscher, europäischer und internationaler Corporate-Governance-Empfehlungen und -Vorschriften überprüft.

Grundsätze der Vergütung

• Die Gesamtvergütung spiegelt in ihrer Höhe die Verantwortung und die Komplexität der Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens wider. Dabei kommt auch der durch die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats geleistete Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zum Ausdruck.
• Die Vergütung berücksichtigt die individuellen Funktionen und Zuständigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder, etwa den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Mitgliedschaften in den Ausschüssen des Aufsichtsrats.
  
• Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung ermöglicht eine angemessene Kontrolle der Geschäftsführung sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats.
  
• Angesichts der Größe, Komplexität und der nachhaltigen Leistung der Allianz orientiert sich die Höhe der Vergütung für den Aufsichtsrat am vierten Quartil der Aufsichtsratsvergütungen von Vergleichsunternehmen.
  

Vergütungsstruktur und Bestandteile

Die Vergütung für den Aufsichtsrat der Allianz SE sieht eine reine Festvergütung vor. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen.

Jährliche Festvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einem festen Betrag, der zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals des laufenden Geschäftsjahres ausgezahlt wird. Reguläre Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 150.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird mit EUR 450.000 vergütet, seine Stellvertreter jeweils mit EUR 225.000.

Ausschussvergütung

Mitglieder und Vorsitzende von Aufsichtsratsausschüssen erhalten für ihre Ausschusstätigkeit eine zusätzliche Festvergütung. Die Ausschussvergütungen sind dabei im Einzelnen wie folgt festgelegt:

• Jedes Mitglied eines Ausschusses, mit Ausnahme des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses, erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 25.000, der Vorsitzende des Ausschusses eine solche von EUR 50.000.
• Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 75.000, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche von EUR 150.000.
• Jedes Mitglied des Nominierungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 12.500, der Vorsitzende des Nominierungsausschusses eine solche von EUR 25.000.
  

Auch die Ausschussvergütung wird zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals des laufenden Geschäftsjahres ausgezahlt.

Sitzungsgeld und Auslagenersatz

Zusätzlich zur jährlichen Festvergütung und zur Ausschussvergütung erhalten Aufsichtsratsmitglieder für jede Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzung, an der sie persönlich teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Finden mehrere Sitzungen an einem oder an aufeinanderfolgenden Tagen statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal bezahlt. Das Sitzungsgeld ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.

Darüber hinaus werden den Mitgliedern die im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit angefallenen Auslagen erstattet. Das Unternehmen stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz sowie technische Unterstützung in dem zur Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlichen Umfang zur Verfügung.

b) In Umsetzung des dargestellten Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder schlagen daher Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

§ 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„11.1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 150.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 450.000 und jeder Stellvertreter in Höhe von EUR 225.000.

11.2. Jedes Mitglied eines Ausschusses, mit Ausnahme des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses, erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 25.000, der Vorsitzende des Ausschusses eine solche von EUR 50.000. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 75.000, der Vorsitzende eine solche von EUR 150.000. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 12.500, der Vorsitzende eine solche von EUR 25.000.

11.3. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 1.000. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

11.4. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen.

11.5. Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist jeweils zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals zu zahlen. Das Sitzungsgeld nach Absatz 3 ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.

11.6. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit angefallenen Auslagen. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz und technische Unterstützung in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.

11.7. Die Regelungen dieses § 11 gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2023.“

Der deutsche Gesetzgeber hat die virtuelle Hauptversammlung mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022“ (BGBl. I S. 1166) dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach der gesetzlichen Neuregelung kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Die Ermächtigung darf längstens für fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft erteilt werden (§§ 118a Abs. 1 Satz 1, Abs. 5 AktG).

Zur Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen auf dieser gesetzlichen Grundlage soll die Satzung entsprechend geändert werden. Hierbei erscheint es sachgerecht, durch die Satzung nicht unmittelbar die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung festzulegen, sondern den Vorstand zur Festlegung des Formats der jeweiligen Hauptversammlung zu ermächtigen. Da die Aktionäre noch keine Gelegenheit hatten, sich mit dem neuen Format vertraut zu machen, soll die Satzungsermächtigung auf die Dauer von zwei Jahren befristet und damit die maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft werden. Der Vorstand wird die jeweilige Entscheidung über das Format und die genaue Ausgestaltung der Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Er wird hierbei auch die Erfahrungen bei der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung in 2023 und in späteren Jahren berücksichtigen.

Die Möglichkeit zur Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen ist in jedem Fall erforderlich, um im Falle einer erneuten Pandemie oder in sonstigen Notfallsituationen, in denen die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung unmöglich ist, in der Lage zu sein, die erforderlichen Hauptversammlungsbeschlüsse, insbesondere über die Gewinnverwendung und Schüttung einer Dividende, herbeiführen zu können.

Jenseits von Notfällen sprechen die nachfolgenden Aspekte für die Durchführung von Hauptversammlungen im virtuellen Format: Virtuelle Hauptversammlungen werden dem mehrheitlich international bzw. innerhalb Deutschlands stark überregional geprägten Aktionärskreis der Gesellschaft gerecht, indem sie Aktionären aus dem In- und Ausland die Teilnahme an der Hauptversammlung erleichtern bzw. ermöglichen. Darüber hinaus stehen virtuelle Hauptversammlungen im Einklang mit dem Bestreben der Allianz SE, in den Bereichen der Digitalisierung und Nachhaltigkeit führend zu sein. Die Organisation virtueller Hauptversammlungen setzt im Vergleich zu Präsenzversammlungen erhebliche personelle Ressourcen frei, sie verursacht weniger Kosten und leistet durch die Einsparung von Materialien und Transporten einen Beitrag in Bezug auf die Emissionsziele der Gesellschaft.

Erklärtes Ziel des deutschen Gesetzgebers bei der neu eingeführten virtuellen Hauptversammlung war es, ein dem Präsenzformat gleichwertiges, neues Versammlungsformat zu schaffen. Anders als bei den Hauptversammlungen, die in den vergangenen Jahren unter einer befristeten Notfallgesetzgebung infolge der COVID-Pandemie abgehalten wurden, sind sämtliche Aktionärsrechte in der Präsenzversammlung auch im virtuellen Format gegeben. Soweit Gestaltungsspielräume bei der Durchführung der Hauptversammlung bestehen, wird der Vorstand diese für einen weitgehenden Gleichlauf von virtuellem Format und Präsenzversammlung nutzen. Insbesondere ist beabsichtigt, dass Redebeiträge sowie das Stellen von Fragen und deren Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung im gleichen Umfang möglich sind wie in der Präsenzversammlung, um eine direkte und umfassende Kommunikation mit den Aktionären zu gewährleisten.

Der Vorstand wird in seine Entscheidung neben den oben genannten Aspekten insbesondere die Akzeptanz der Aktionäre mit einbeziehen. Der Vorstand beabsichtigt außerdem, seine Entscheidung über das Format und die Ausgestaltung der Hauptversammlung in der jeweiligen Einberufung näher zu erläutern, um so die Entscheidungsgründe für die Aktionäre nachvollziehbar zu machen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 der Satzung wird um einen neuen Absatz 8 wie folgt ergänzt: 

"12.8. Der Vorstand kann vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Regelung dieses § 12 Abs. 8 gilt für zwei Jahre ab ihrer Eintragung in das Handelsregister." 

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Nach dem neu in das Aktiengesetz eingefügten § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG gilt die vorgenannte Regelung auch für virtuelle Hauptversammlungen. Aufgrund dieser Regelung soll es Mitgliedern des Aufsichtsrats ermöglicht werden, künftig elektronisch mittels der Zwei-Wege-Kommunikation an virtuellen Hauptversammlungen teilzunehmen. Dies gilt nicht für das versammlungsleitende Aufsichtsratsmitglied, welches bei einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 2 Satz 3 AktG am Ort der Hauptversammlung physisch teilnimmt. 

An Präsenz-Hauptversammlungen werden die Mitglieder des Aufsichtsrats, wie bisher, physisch teilnehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 der Satzung wird um einen neuen Absatz 9 wie folgt ergänzt:

„12.9. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“ 

Nach § 12 Abs. 2 der Satzung findet die Hauptversammlung nach Wahl des Vorstands am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. 

Diese Regelung erweist sich mitunter als zu eng, wenn es um die Suche nach geeigneten Veranstaltungsräumlichkeiten für eine Hauptversammlung sowohl im Präsenz- als auch im virtuellen Format geht. Um hier die für die Gesellschaft notwendige Flexibilität zu gewährleisten, soll die bestehende Satzungsregelung zum Ort der Hauptversammlung dahingehend ergänzt werden, dass Ortschaften im Umkreis von 100 Kilometern um den Sitz der Gesellschaft zur Durchführung der Hauptversammlung genutzt werden können. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„12.2. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des Vorstands am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 100 Kilometern davon oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.“