Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 erzielten Bilanzgewinn der Allianz SE in Höhe von EUR 4.480.281.669,73 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 9,60 auf jede gewinnberechtigte Stückaktie:  EUR 3.999.140.947,20

Gewinnvortrag: EUR 481.140.722,53

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2019 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 595.677 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 9,60 je gewinnberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Allianz SE, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Allianz SE, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Allianz SE und der Allianz Africa Holding GmbH (nachfolgend „AAH“) mit Sitz in München vom 18. Februar 2020 zuzustimmen.

Die AAH wurde 2019 gegründet. Gegenstand der Gesellschaft ist die Übernahme und Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen aller Art im In- und Ausland, insbesondere in Afrika. Ziel ist es, das Afrika-Geschäft der Allianz Gruppe unter der AAH zu bündeln. 

Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

• Die AAH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Allianz SE. Die Allianz SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der AAH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Allianz SE wird ihr Weisungsrecht gegenüber der AAH nur durch ihren Vorstand ausüben.
• Die AAH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Allianz SE abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Beträge, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften ausschüttungsgesperrt sind.
• Die AAH kann mit Zustimmung der Allianz SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Allianz SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
• Die Allianz SE ist entsprechend Art. 9 Abs. 1 c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) i.V.m. § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die AAH kann von der Allianz SE auch während eines Geschäftsjahres Abschlagszahlungen auf den Verlustausgleichsanspruch verlangen, wobei der Gesamtbetrag der geleisteten Abschlagszahlungen die Höhe des zu erwartenden Verlustausgleichsanspruchs nicht überschreiten darf.
• Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der AAH wirksam und gilt für die Zeit ab dem 1. Januar 2020. Die Beherrschung durch das Weisungsrecht gilt in jedem Fall erst ab Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der AAH.
• Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 fest abgeschlossen und verlängert sich danach unverändert jeweils um ein Kalenderjahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Beteiligung der Allianz SE an der AAH ganz oder teilweise veräußert wird oder ihr nicht mehr unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen der AAH zusteht.

Die Gesellschafterversammlung der AAH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits in notarieller Form zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Allianz SE hat dem Vertrag am 5. März 2020 die Zustimmung erteilt.

Alleinige Gesellschafterin der AAH ist die Allianz SE. Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter sind von der Allianz SE daher nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es weder einer Vertragsprüfung noch der Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293ff. AktG).

Folgende Unterlagen sind im Internet unter www.allianz.com/hv zugänglich:

• Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;
• Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Allianz SE und der Geschäftsführung der Allianz Africa Holding GmbH;
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz SE für die letzten drei Geschäftsjahre;
• Jahresabschluss der Allianz Africa Holding GmbH für das Geschäftsjahr 2019.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Allianz SE zugänglich sein.