Hier finden Sie die Tagesordnung zur Hauptversammlung der Allianz SE, die am Mittwoch, 8. Mai 2019, in der Olympiahalle im Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München, stattfand.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2018, der Lageberichte für die Allianz SE und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance Berichts für das Geschäftsjahr 2018 

Diese Unterlagen enthalten den Vergütungsbericht sowie die erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) und können im Internet unter www.allianz.com/hv eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 erzielten Bilanzgewinn der Allianz SE in Höhe von EUR 4.544.152.898,54 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 9,00 auf jede gewinnberechtigte Stückaktie:  EUR 3.811.482.225,00

Gewinnvortrag: EUR 732.670.673,54

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2018 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 961.636 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 9,00 je gewinnberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Allianz SE, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

  

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Allianz SE, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

 

Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Allianz SE

§ 120 Abs. 4 AktG sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Die Hauptversammlung der Allianz SE hat einen solchen Beschluss zuletzt am 5. Mai 2010 gefasst. Das von der Hauptversammlung gebilligte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Allianz SE wurde mit Wirkung ab 1. Januar 2019 geändert. Aus diesem Grund soll erneut von der Möglichkeit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Gebrauch gemacht werden.

Das neugefasste System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Allianz SE und die wesentlichen Änderungen gegenüber dem bis 31. Dezember 2018 geltenden Vergütungssystem sind im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2018 der Allianz Gruppe auf Seiten 35 ff. dargestellt. Dieser Bericht ist im Internet unter WWW.ALLIANZ.COM/HV zugänglich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird das neue Vergütungssystem in der Hauptversammlung erläutern.

Das neue Vergütungssystem verzichtet gegenüber dem bisherigen System auf den mittelfristigen Bonus und besteht damit aus drei statt zuvor vier Vergütungskomponenten: dem Festgehalt, einer erfolgsabhängigen einjahresbezogenen Vergütung und einer mehrjährigen aktienbezogenen Vergütung. Die Gewichtung der Komponenten beträgt 30% : 25% : 45%. Durch die hohe Gewichtung der aktienbezogenen Komponente, die Einführung einer relativen Performancemessung im Vergleich mit dem europäischen Versicherungsindex STOXX Europe 600 Insurance sowie durch zusätzliche verpflichtende Eigeninvestments des Vorstands in die Allianz Aktie wird die Übereinstimmung der Interessen des Vorstands mit denjenigen der Aktionäre sichergestellt. Zu den erweiterten Ausstattungsmerkmalen zählen insbesondere auch Regelungen für die Rückzahlung bereits ausbezahlter variabler Vergütungsbestandteile (Clawback).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2019 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Allianz SE zu billigen.

Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Allianz SE und der AllSecur Deutschland AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Allianz SE und der AllSecur Deutschland AG (nachfolgend „AllSecur“) mit dem Sitz in München vom 13. Februar 2019 zuzustimmen.

Die AllSecur wurde 1999 unter der Firma „Vereinte Spezial Versicherung AG“ gegründet und am 9. November 2010 umfirmiert. Der Unternehmensgegenstand der AllSecur ist der unmittelbare Betrieb der Schaden- und Unfallversicherung im In- und Ausland. Weiter ist Gegenstand des Unternehmens der mittelbare Betrieb aller Versicherungszweige sowie die Vermittlung von Versicherungen aller Art, Bausparverträgen und anderen Verträgen, die mit dem Versicherungsbetrieb der AllSecur in unmittelbarem Zusammenhang stehen. 

Die AllSecur verfolgt das Ziel, eine führende Stellung im Direktgeschäft zu erreichen. Um dieses Ziel über die nächsten Jahre zu realisieren, entwickelt die AllSecur unter der Führung der Allianz SE die Europäische Direkt-Plattform (EDP). Im Rahmen dieses Vorhabens bündeln mehrere Direktgesellschaften der Allianz Gruppe ihre Ressourcen und erarbeiten speziell auf die Erfordernisse des Direktmarktes hin optimierte Produkte, Prozesse und IT-Strukturen.

Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

  • Die AllSecur unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Allianz SE. Die Allianz SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der AllSecur hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt weiterhin dem Vorstand der AllSecur. Die Allianz SE wird ihr Weisungsrecht gegenüber der AllSecur nur durch ihren Vorstand ausüben. Der Vorstand der AllSecur entscheidet weiterhin eigenverantwortlich über die Einhaltung der gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen Vorschriften sowie der aufsichtsbehördlichen Verwaltungsgrundsätze. Die Allianz SE wird dem Vorstand der AllSecur keine Weisungen erteilen, deren Befolgung bei objektiver Beurteilung für die Belange der Versicherten oder die dauernde Erfüllbarkeit der Versicherungsverträge nachteilig ist.
  • Die AllSecur verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Allianz SE abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, sowie um den Betrag, der nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrt ist.
  • Die AllSecur kann mit Zustimmung der Allianz SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die AllSecur kann ohne Zustimmung der Allianz SE Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen, um den gesetzlich oder aufsichtsrechtlich vorgeschriebenen Solvabilitätskapitalanforderungen zu genügen.
  • Während der Dauer dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Allianz SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Die Auflösung von anderen Gewinnrücklagen ist dabei nur insoweit zulässig, als der AllSecur Eigenmittel in Höhe der gesetzlich vorgeschriebenen Solvabilitätskapitalanforderungen verbleiben.
  • Die Allianz SE ist nach Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO i.V.m. § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die AllSecur kann von der Allianz SE auch während eines Geschäftsjahres Abschlagszahlungen auf den Verlustausgleichsanspruch verlangen, wobei der Gesamtbetrag der geleisteten Abschlagszahlungen die Höhe des zu erwartenden Verlustausgleichsanspruchs nicht überschreiten darf.
  • Der Vertrag bedarf der Genehmigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der AllSecur und gilt für die Zeit ab dem 1. Januar 2019. Die Beherrschung durch das Weisungsrecht gilt in jedem Fall erst ab Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der AllSecur.
  • Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023 fest abgeschlossen und verlängert sich danach unverändert jeweils um ein Kalenderjahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein Kündigungsverlangen ausspricht sowie wenn die Beteiligung der Allianz SE an der AllSecur ganz oder teilweise veräußert wird oder ihr nicht mehr unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen der AllSecur zusteht. Der Eintritt des Verlustübernahmefalles stellt hingegen keinen wichtigen Grund dar.
  • Sowohl die ordentliche Kündigung als auch die Kündigung aus wichtigem Grund bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Genehmigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

Die Hauptversammlung der AllSecur hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits in notarieller Form zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Allianz SE hat dem Vertrag am 7. März 2019 die Zustimmung erteilt.

Alleinige Gesellschafterin der AllSecur ist die Allianz SE. Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter sind von der Allianz SE daher nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es weder einer Vertragsprüfung noch der Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293b Abs. 1, 293e AktG). 

Folgende Unterlagen sind im Internet unter WWW.ALLIANZ.COM/HV zugänglich:

  • Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;
  • Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Allianz SE und des Vorstands der AllSecur Deutschland AG;
  • Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz SE für die letzten drei Geschäftsjahre;
  • Jahresabschlüsse und Lageberichte der AllSecur Deutschland AG für die letzten drei Geschäftsjahre.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Allianz SE ausliegen.