Bericht zu Tagesordnungspunkt 7

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Genussrechten und nachrangigen Finanzinstrumenten, jeweils mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Ergänzung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010/2014

Der Vorstand ist gegenwärtig durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2019 einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte im Nennbetrag von bis zu EUR 10.000.000.000, mit und ohne Laufzeitbegrenzung und mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 230.000.000, auszugeben. In bestimmten Fällen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt.

Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht. Durch Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 500.000.000 im Jahr 2011, die ihre Gläubiger zum Bezug von bis zu 7.031.360 Aktien der Gesellschaft (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen) berechtigt und verpflichtet, wurde von einer Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen durch die Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 teilweise Gebrauch gemacht. Um auch zukünftig Schuldverschreibungen begeben zu können, schlägt die Verwaltung der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung vor. Dabei sollen auch andere, nachrangige Schuldverschreibungen, die zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen ausgegeben werden (nachstehend „Solvency II Instrumente“), von der Ermächtigung erfasst werden. Die Ermächtigung erfasst insgesamt die folgenden Instrumente:

  • Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte (jeweils einschließlich solcher Instrumente, die als Solvency II Instrumente ausgegeben werden; nachfolgend gemeinsam auch als „Wandel- und Optionsschuldverschreibungen“ bezeichnet);
  • Genussrechte ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die als Solvency II Instrumente ausgegeben werden; sowie
  • nachrangige Finanzinstrumente ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die als Solvency II Instrumente ausgegeben werden, soweit ihre Begebung etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung, der Ausgestaltung der Verlustteilnahme oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden auch als „Finanzinstrumente“ und gemeinsam mit den Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und den Genussrechten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten als „Schuldverschreibungen“ bezeichnet).

Die derzeit bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll aufgehoben werden. Das für die bisherige Ermächtigung bestehende Bedingte Kapital 2010/2014 soll dahingehend ergänzt werden, dass es neben der Absicherung der Gläubiger der im Jahre 2011 begebenen Wandelschuldverschreibung auch für die Bedienung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten der Gläubiger von Schuldverschreibungen zur Verfügung steht, die auf der Grundlage der zu Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen begeben werden.

Im Hinblick auf den fünfjährigen Zeitraum der Ermächtigung und die Erfassung von Solvency II Instrumenten auch ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der neuen Ermächtigung auf EUR 15.000.000.000 festzulegen. Die Ermächtigung sieht vor, dass den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 230.000.000 (entsprechend ca. 19,7% des derzeitigen Grundkapitals) gewährt bzw. auferlegt werden können. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt vom Börsenkurs der Allianz Aktie im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibungen oder im unmittelbaren Zeitraum vor der Wandlung ab.

Die Summe (i) der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen – mit Ausnahme von Solvency II Instrumenten –, welche nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, auszugeben sind und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 467.968.000 (entsprechend 40% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Angemessene Kapitalausstattung

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft Kapital mit niedriger laufender Verzinsung aufnehmen. Durch die Ausgabe von Wandelgenussrechten kann die Verzinsung z.B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die Möglichkeit, durch einen Pflichtumtausch eine Wandlung in Anlehnung an den Börsenkurs der Allianz Aktie in einem Zeitraum vor oder im Zeitpunkt der Wandlung herbeizuführen, gibt der Gesellschaft Sicherheit hinsichtlich der Umwandlung von Schuldverschreibungen in Eigenkapital.

Bei Versicherungsunternehmen sind aufsichtsrechtlich anerkannte Eigenmittelbestandteile von besonderer Bedeutung. Die europäischen Eigenmittelanforderungen für Versicherungen und Rückversicherungen gemäß der Richtlinie 2009/138 EG vom 25. November 2009 (nachfolgend „Solvency II Richtlinie“) verlangen eine angemessene Eigenmittelausstattung. Die Delegierte Verordnung (EU) 2015/35 vom 10. Oktober 2014 zur Ergänzung der Solvency II Richtlinie enthält detaillierte Anforderungen für die Anerkennung von nachrangigen Schuldverschreibungen, die zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen zur Bedeckung der aufsichtsrechtlichen Kapitalanforderungen ausgegeben werden können. Solvency II Instrumente, die zur Stärkung der Tier 1 Eigenmittel ausgegeben werden, haben im Krisenfall eine Pflichtwandlung, eine Herabschreibung oder eine vergleichbare Verlustteilnahme vorzusehen. Bei Solvency II Instrumenten mit Wandlungspflichten erfolgt die Pflichtwandlung, wenn im Krisenfall bestimmte Eigenmittelquoten unterschritten werden.

Aufsichtsrechtliches Ziel der Pflichtwandlung ist die Teilnahme der Investoren an einer nachteiligen Entwicklung, die zum Eintritt eines Pflichtwandlungsereignisses (Nichteinhaltung bestimmter Eigenmittelquoten) geführt hat. Ein Vorteil dürfte sich für die Investoren dabei in der Regel nicht einstellen: Entweder ist dies – im Falle eines variablen Wandlungspreises – über die Festlegung eines Mindestwandlungspreises ausgeschlossen oder – im Falle eines bei Ausgabe der Schuldverschreibung festgelegten Wandlungspreises – zumindest eher unwahrscheinlich. Ein wirtschaftlicher Nachteil aus der Pflichtwandlung dürfte daher für die Gesellschaft und damit die Aktionäre als eher unwahrscheinlich gelten.

In der Regel können Solvency II Instrumente mit Pflichtwandlung nach Einschätzung der Gesellschaft nur erfolgreich platziert werden, wenn die Wahrscheinlichkeit des Eintritts eines Pflichtwandlungsereignisses von Investoren bei Begebung als eher gering eingeschätzt wird. Eine Pflichtwandlung und die damit verbundene Verwässerung der Stimmrechte der Aktionäre dürfte daher bei Ausgabe solcher Instrumente entsprechend als unwahrscheinlich oder zumindest wenig wahrscheinlich gelten. Aus der Wandlung, der Herabschreibung oder ggf. einer vergleichbaren Verlustteilnahme ergibt sich im aufsichtsrechtlichen Sinne eine qualitative Stärkung der Eigenmittel, die gerade im Krisenfall auch im Interesse der Aktionäre ist, um andere, stärker einschneidende Maßnahmen möglichst abzuwenden.

Die Solvency II Instrumente sind bereits vor einer Wandlung, Herabschreibung oder der Durchführung einer anderen, in den Bedingungen ggf. vorgesehenen Verlustteilnahme Bestandteil der Kapitalausstattung der Gesellschaft, da sie (regulatorische) Eigenmittel darstellen können. Es liegt im Interesse der Gesellschaft über den notwendigen Handlungsspielraum zu verfügen, um solche Instrumente zum effektiven Kapitalmanagement sowie zur Erfüllung aufsichtsrechtlicher Eigenmittelanforderungen begeben zu können. Den Aktionären ist bei Begebung von Schuldverschreibungen, die der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedürfen, grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Besonderheiten zum Bezugsrecht bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand soll allerdings in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt insbesondere bei volatilen Märkten von der kurzfristigen Reaktionsmöglichkeit ab. Marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für längere Zeit gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist aufgrund des längeren Angebotszeitraums ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und Optionsschuldverschreibungen der Konditionen dieser Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungskonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist wegen der Ungewissheit des Bezugsverhaltens eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren. Insbesondere bei einer kurzfristigen Begebung von Solvency II Instrumenten zur Erfüllung aufsichtsrechtlicher Eigenmittelanforderungen muss die Gesellschaft schnell und flexibel emittieren können.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine markgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung kann auch erfolgen, indem der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Ausgabe von Genussrechten und Finanzinstrumenten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten

Soweit Genussrechte oder Finanzinstrumente ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten als Solvency II Instrumente gegen bar ausgegeben werden, ist der Vorstand ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Finanzinstrumente keine Stimmrechte oder sonstige Mitgliedschaftsrechte in der Allianz SE begründen. Dabei muss sichergestellt werden, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann auch im Wege des vorstehend beschriebenen Bookbuilding-Verfahrens erfolgen und damit eine nennenswerte Verwässerung vermieden werden.

Die Ausgabe von solchen Genussrechten und Finanzinstrumenten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten hat keine Veränderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur oder der Stimmrechte zur Folge. Für den Erwerber steht die Beteiligung an der Gesellschaft nicht im Vordergrund, zumal diese Genussrechte und Finanzinstrumente keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft verbriefen.

Andererseits sehen diese Instrumente eine Verlustteilnahme und/oder andere Merkmale einer eigenkapitalähnlichen Ausgestaltung vor. Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen erhebliche finanzielle Nachteile gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von Eigenmitteln über die Begebung von solchen Solvency II Instrumenten nicht ausgeschlossen werden kann. Dies gilt insbesondere, wenn diese Solvency II Instrumente unter Umständen zur Erfüllung aufsichtsrechtlicher Eigenmittelanforderungen kurzfristig begeben werden sollen. Gerade in diesen Fällen muss die Gesellschaft bei Bedarf schnell und flexibel emittieren können.

Darüber hinaus sieht § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG grundsätzlich vor, dass das Bezugsrecht unter anderem ausgeschlossen werden kann, "wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet". Auch wenn die Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf Emissionen von Genussrechten und Finanzinstrumenten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die als Solvency II Instrumente ausgegeben werden nicht direkt anwendbar ist, kann aus ihr doch abgeleitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts tragen können, wenn den Aktionären durch die Art der Preisbildung, die dafür sorgt, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen würde. Da die vorgeschlagene Ermächtigung sicherstellt, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet, werden die Aktionärsinteressen nicht bzw. geringstmöglich beeinträchtigt.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Gläubigern von bereits ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Die Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Um den Gläubigern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses

Die Summe (i) der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind – mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von Wandlungspflichten unter Solvency II Instrumenten auszugeben sind –, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus der EUR 500.000.000 Wandelschuldverschreibung aus dem Jahr 2011 während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 116.992.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Aktien, die zur Bedienung von Wandlungspflichten unter Solvency II Instrumenten auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sind für die vorgenannte Summe der Aktien nicht zu berücksichtigen. Allerdings darf die Summe der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungspflichten unter Solvency II Instrumenten auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 116.992.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Diese Beschränkungen stellen insgesamt eine Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzen die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre. Aufgrund der Anerkennung der Solvency II Instrumente als aufsichtsrechtliche Eigenmittelbestandteile liegt es im Interesse der Gesellschaft, solche Instrumente in großem Umfang, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, begeben zu können. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft aufrechtzuerhalten, erscheint es gerechtfertigt, Solvency II Instrumente mit Wandlungspflichten bei der Begrenzung der Summe der Bezugsrechtsausschlüsse nicht zu berücksichtigen und diese nur einer gesonderten Beschränkung ohne Anrechnung von Aktien, die unter anderen Schuldverschreibungen zu liefern sind, zu unterwerfen.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Ergänzung des Bedingten Kapitals 2010/2014

Die vorgesehene Ergänzung des Bedingten Kapitals 2010/2014 dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten zu bedienen. Die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten könnten stattdessen auch durch andere Leistungen bedient werden, beispielsweise durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital.