Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 erzielten Bilanzgewinn der Allianz SE in Höhe von EUR 1.860.990.000 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 4,10 auf jede gewinnberechtigte Stückaktie: EUR 1.860.990.000

Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die gemäß § 71b AktG1 nicht dividendenberechtigt sind, wird der auf diese Aktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend: SE-Verordnung oder SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Durch Beschluss des Amtsgerichts München ist Herr Peter Denis Sutherland anstelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Franz B. Humer als Anteilseignervertreter bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2010 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz SE bestellt worden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend: SE-Verordnung oder SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil B der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Allianz SE vom 20. September 2006 (nachfolgend: Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung), § 6 der Satzung der Allianz SE aus zwölf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den zwölf Mitgliedern sind gemäß Teil B Ziff. 2 Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung, § 6 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft sechs Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen.

Da die Amtszeit der gerichtlichen Bestellung von Herrn Peter Denis Sutherland bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2010 begrenzt ist, ist von der Hauptversammlung ein Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Herr Peter Denis Sutherland, wohnhaft in London, Großbritannien, Jurist, ehemaliger Chairman (Vorsitzender des Verwaltungsrats) der BP p.l.c., London, Großbritannien, Chairman (Vorsitzender des Verwaltungsrats) der Goldman Sachs International mit Sitz in London, Großbritannien, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, längstens jedoch für drei Jahre, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz SE bestellt.

Die Hauptversammlung ist nicht an diesen Wahlvorschlag gebunden.

§ 120 Abs. 4 AktG in der Fassung des am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Allianz SE ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Internet als Bestandteil des Geschäftsberichts unter www.allianz.com/hv zugänglich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das derzeit geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Allianz SE zu billigen.

Das Genehmigte Kapital 2006/I der Allianz SE (§ 2 Abs. 3 der Satzung der Allianz SE) ist teilweise ausgenutzt worden und beträgt derzeit EUR 406.545.646,08 (ursprünglich EUR 450.000.000). Das Genehmigte Kapital 2006/I läuft noch bis zum 7. Februar 2011. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 550.000.000 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2010/I). Das Genehmigte Kapital 2006/I soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2010/I aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 550.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I).

Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien sollen von Kreditinstituten übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

• für Spitzenbeträge;
  
• soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Allianz SE oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;
  
• wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 232.396.800 (entsprechend 20% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte in Ausübung der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b) § 2 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"2.3 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 550.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I).

Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien sollen von Kreditinstituten übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

• für Spitzenbeträge;
  
• soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Allianz SE oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;
  
• wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 232.396.800 nicht übersteigen; auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte in Ausübung der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

c) Das von der Hauptversammlung am 8. Februar 2006 zu Tagesordnungspunkten 1 und 3 beschlossene, in Höhe eines Betrags von EUR 406.545.646,08 noch vorhandene Genehmigte Kapital 2006/I gemäß § 2 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2010/I aufgehoben.

d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006/I so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. a) und b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2010/I eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2010/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Das zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter geschaffene Genehmigte Kapital 2006/II der Allianz SE (§ 2 Abs. 4 der Satzung der Allianz SE) ist teilweise ausgenutzt worden und beträgt derzeit EUR 5.880.296,96 (ursprünglich EUR 15.000.000). Das Genehmigte Kapital 2006/II läuft noch bis zum 7. Februar 2011. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2010/II). Das Genehmigte Kapital 2006/II soll mit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2010/II aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II). Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Allianz SE und ihrer Konzerngesellschaften auszugeben. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b) § 2 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"2.4 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II). Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Allianz SE und ihrer Konzerngesellschaften auszugeben. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

c) Das von der Hauptversammlung am 8. Februar 2006 zu Tagesordnungspunkten 1 und 4 beschlossene, in Höhe eines Betrags von EUR 5.880.296,96 noch vorhandene Genehmigte Kapital 2006/II gemäß § 2 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2010/II aufgehoben.

d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006/II so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. a) und b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2010/II eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2010/II unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Februar 2006 zu Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Februar 2011 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von bis zu EUR 10.000.000.000 auszugeben. Zur Bedienung der Wandel- oder Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital 2006 in Höhe von EUR 250.000.000 geschaffen. Von der Ermächtigung wurde bis zum Tag der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 kein Gebrauch gemacht. Aufgrund des Auslaufens der bisherigen Ermächtigung soll eine neue Ermächtigung geschaffen und die bisherige Ermächtigung aufgehoben werden. Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2010) geschaffen werden und unter Berücksichtigung der Nichtausnutzung der bisherigen Ermächtigung das Bedingte Kapital 2006 aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand der Allianz SE wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechte (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Nennbetrag von bis zu EUR 10.000.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 250.000.000 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen

• für Spitzenbeträge;
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde;
• sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
• soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 232.396.800 (entsprechend 20% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2010/I unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung bzw. des Wandelgenussrechts nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. des Wandelgenussrechts und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80% des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

dd) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

ee) Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Allianz SE im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Allianz SE im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Wandelgenussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

b) Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 250.000.000 durch Ausgabe von bis zu 97.656.250 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 8. Februar 2006 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2006

Die von der Hauptversammlung am 8. Februar 2006 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben. Das Bedingte Kapital 2006 gemäß § 2 Abs. 6 der Satzung wird dementsprechend aufgehoben. Diese Aufhebungen werden erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von Wandelgenussrechten gemäß dem zu lit. a) gefassten Beschluss sowie das neue Bedingte Kapital 2010 gemäß dem zu lit. b) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.

d) Satzungsänderung

aa) § 2 Abs. 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2006) wird aufgrund der Aufhebung des Bedingten Kapitals 2006 aufgehoben.

bb) Für das Bedingte Kapital 2010 wird in § 2 Abs. 5 der Satzung folgende Regelung eingefügt:

"2.5 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 250.000.000 durch Ausgabe von bis zu 97.656.250 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die die Allianz SE oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

e) Handelsregisteranmeldung, Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2006 nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue Bedingte Kapital 2010 gemäß vorstehendem Beschluss tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2006 so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass die Herabsetzung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue Bedingte Kapital 2010 eingetragen wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2010 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2010 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2009 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels ist bis zum 28. Oktober 2010 befristet. Die Ermächtigung soll daher erneuert werden. Die Laufzeit der Ermächtigung soll gemäß der neuen gesetzlichen Möglichkeit 5 Jahre betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Im Mehrheitsbesitz der Allianz SE stehende in- oder ausländische Kreditinstitute im Sinne des § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG werden ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zum Zwecke des Wertpapierhandels zu erwerben und zu veräußern. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals übersteigen.

b) Aufgrund dieses Beschlusses dürfen Aktien nur erworben werden, wenn der Gegenwert je Aktie den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusskurs im Xetra-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Allianz SE an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10% übersteigt und um nicht mehr als 10% unterschreitet.

c) Der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien darf am Ende jeden Tages 5% des Grundkapitals der Allianz SE nicht übersteigen.

d) Diese Ermächtigung gilt bis 4. Mai 2015. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 29. April 2009 erteilte und bis zum 28. Oktober 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Die dem Vorstand durch die ordentliche Hauptversammlung am 29. April 2009 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 28. Oktober 2010 befristet. Die Ermächtigung soll daher erneuert werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs eigener Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung. Die Laufzeit der Ermächtigung soll gemäß der neuen gesetzlichen Möglichkeit 5 Jahre betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Allianz SE wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Allianz SE zu erwerben; die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Allianz SE befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Allianz SE ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Allianz SE stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 4. Mai 2015. Die in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. April 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu sonstigen Zwecken wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, oder (3) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag in Frankfurt am Main durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Kurs am dritten Börsenhandelstag in Frankfurt am Main vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Das Volumen kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

(3) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot auf Tausch von Aktien der Allianz SE gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ("Tauschaktien"), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Allianz SE um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Aktie der Allianz SE und für jede Tauschaktie jeweils der Schlusskurs im Xetra-Handel (falls kein Handel im Xetra-System erfolgt, in dem im jeweiligen Marktsegment eingesetzten und dem Xetra-Handelssystem am nächsten kommenden Handelssystem) am dritten Börsenhandelstag in Frankfurt am Main vor der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots anzusetzen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf die jeweiligen Kurse am dritten Börsenhandelstag in Frankfurt am Main vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Das Volumen kann begrenzt werden. Sofern das Tauschangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

(1) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

(2) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen.

(3) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet werden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Preis, zu dem diese Aktien an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag in Frankfurt am Main vor der Platzierung um nicht mehr als 5% unterschreiten (ohne Nebenkosten).

(4) Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) verwendet werden.

(5) Sie können bis zu einem anteiligen Grundkapitalbetrag von insgesamt höchstens EUR 5.000.000 Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Allianz SE oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, zum Erwerb angeboten oder übertragen werden.

(6) Bis zu 84.920 Aktien können auch zur Erfüllung der Lieferpflichten im Rahmen des von der ehemaligen RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ S.p.A. mit Sitz in Mailand/Italien (im Folgenden: RAS) in 2005 aufgelegten Aktienoptionsplans verwandt werden. Dieser Aktienoptionsplan war im Rahmen der Verschmelzung der RAS auf Allianz AG (jetzt Allianz SE) angepasst worden. Die Berechtigten hatten mit Wirksamwerden der Verschmelzung insgesamt bis zu 173.241 Optionen auf bis zu 173.241 Aktien der Allianz SE zum Preis von EUR 93,99 je Aktie der Allianz SE erhalten, von denen noch 84.920 bestehen. Die Optionen sind ausübbar vom 1. Februar 2008 bis zum 31. Januar 2012. Als Voraussetzung für die Ausübung war bestimmt worden, dass die RAS im Geschäftsjahr 2005 mindestens 80% ihrer Planziele sowohl hinsichtlich des Wertzuwachses gemäß dem EVA®-Konzept (economic value added) als auch hinsichtlich des Jahresüberschusses nach IAS erreichte. Diese Voraussetzung wurde erfüllt. Bezugsberechtigt aus den ausstehenden Optionen sind Führungskräfte der früheren RAS, die nicht Verwaltungsratsmitglieder der RAS waren und die jetzt für die Allianz S.p.A., Triest, Italien, oder deren Konzerngesellschaften oder für die Allianz Gruppengesellschaft A.C.I.F. Allianz Compagnia Italiana Finanziamenti S.P.A., Triest, Italien, tätig sind.

(7) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.

e) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.

f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), (1), (2), (4), (5) und (6) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Allianz SE stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d), (1) bis (6) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an die Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 5. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Allianz SE verpflichten ("Put-Optionen"), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Allianz SE berechtigen ("Call-Optionen"), (3) den Abschluss von Kaufverträgen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags über Aktien der Allianz SE und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien der Allianz SE mehr als zwei Börsentage liegen ("Terminkäufe") oder (4) den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen (alles im Folgenden: "Derivate") erfolgen.

b) Alle nach dieser Ermächtigung veräußerten Put-Optionen, erworbenen Call-Optionen und abgeschlossenen Terminkäufe dürfen sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5% des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 4. Mai 2015 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Allianz Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 4. Mai 2015 erfolgen kann.

c) Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben worden sind.

d) Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

e) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

f) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am 5. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. d) bis g) festgesetzten Regelungen entsprechend.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Allianz SE und der Allianz Common Applications and Services GmbH (nachfolgend "ACAS") mit dem Sitz in München vom 28. Juli 2009 zuzustimmen.

Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

• Die ACAS unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Allianz SE. Die Allianz SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der ACAS hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Allianz SE wird ihr Weisungsrecht gegenüber der ACAS nur durch ihren Vorstand ausüben.
• Die ACAS verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Allianz SE abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
• Die ACAS kann mit Zustimmung der Allianz SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Allianz SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
• Die Allianz SE ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
• Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der ACAS und gilt für die Zeit ab dem 1. Juli 2009. Die Beherrschung durch das Weisungsrecht gilt in jedem Fall erst ab Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der ACAS.
• Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 30. Juni 2014 oder, falls das Wirtschaftsjahr der ACAS auf das Kalenderjahr umgestellt wird, bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014 fest abgeschlossen und verlängert sich danach unverändert jeweils um ein Kalenderjahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Allianz SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn die Beteiligung der Allianz SE an der ACAS ganz oder teilweise veräußert wird oder ihr nicht mehr unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der ACAS zusteht.

Die Gesellschafterversammlung der ACAS hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits in notarieller Form zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Allianz SE hat dem Vertrag am 17. März 2010 die Zustimmung erteilt.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags und der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlung der ACAS und des Aufsichtsrats der Allianz SE war die Allianz SE alleinige Gesellschafterin der ACAS. Es sind daher von der Allianz SE für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.

Folgende Unterlagen sind im Internet unter www.allianz.com/hv zugänglich:

• Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;
• gemeinsamer Bericht des Vorstands der Allianz SE und der Geschäftsführung der Allianz Common Applications and Services GmbH;
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz SE für die letzten drei Geschäftsjahre;
• Rumpfgeschäftsjahresabschluss der Allianz Common Applications and Services GmbH zum 30. Juni 2009.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Allianz SE ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Allianz SE und der AZ-Argos 45 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (nachfolgend "AZ-Argos 45") mit dem Sitz in München vom 17. Dezember 2009 zuzustimmen.

Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

• Die AZ-Argos 45 unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Allianz SE. Die Allianz SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der AZ-Argos 45 hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Allianz SE wird ihr Weisungsrecht gegenüber der AZ-Argos 45 nur durch ihren Vorstand ausüben.
• Die AZ-Argos 45 verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Allianz SE abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
• Die AZ-Argos 45 kann mit Zustimmung der Allianz SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Allianz SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
• Die Allianz SE ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
• Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der AZ-Argos 45 und gilt für die Zeit ab dem 1. Januar 2010. Die Beherrschung durch das Weisungsrecht gilt in jedem Fall erst ab Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der AZ-Argos 45.
• Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014 fest abgeschlossen und verlängert sich danach unverändert jeweils um ein Kalenderjahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Allianz SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn die Beteiligung der Allianz SE an der AZ-Argos 45 ganz oder teilweise veräußert wird oder ihr nicht mehr unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der AZ-Argos 45 zusteht.

Die Gesellschafterversammlung der AZ-Argos 45 hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits in notarieller Form zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Allianz SE hat dem Vertrag am 17. März 2010 die Zustimmung erteilt.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags und der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlung der AZ-Argos 45 und des Aufsichtsrats der Allianz SE war die Allianz SE alleinige Gesellschafterin der AZ-Argos 45. Es sind daher von der Allianz SE für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.

Folgende Unterlagen sind im Internet unter www.allianz.com/hv zugänglich:

• Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;
• gemeinsamer Bericht des Vorstands der Allianz SE und der Geschäftsführung der AZ-Argos 45 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH;
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz SE für die letzten drei Geschäftsjahre;
• Rumpfgeschäftsjahresabschluss der AZ-Argos 45 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH zum 31. Dezember 2007 sowie Jahresabschlüsse der AZ-Argos 45 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH für die Geschäftsjahre 2008 und 2009

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Allianz SE ausliegen.