Bericht zu Tagesordnungspunkt 6

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/II unter Bezugsrechtsausschluss

§ 2 Abs. 4 der Satzung der Allianz SE sieht ein genehmigtes Kapital zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien vor (Genehmigtes Kapital 2014/II). Das Genehmigte Kapital 2014/II wurde von der Hauptversammlung am 7. Mai 2014 in Höhe von EUR 15.000.000 geschaffen. Nach teilweiser Ausnutzung besteht es derzeit noch in Höhe von EUR 13.720.000. Das Genehmigte Kapital 2014/II hat eine Laufzeit bis zum 6. Mai 2019.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2018/II gegen Bareinlage in Höhe von EUR 15.000.000 zu schaffen. Das bisherige Genehmigte Kapital 2014/II soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2018/II aufgehoben werden.

Durch die Erneuerung der Ermächtigung behält die Gesellschaft die Möglichkeit, auch in Zukunft ohne Zukauf über die Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der Allianz SE und ihrer Konzerngesellschaften als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können.

Neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018/II können ausschließlich an Mitarbeiter der Allianz SE und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Mitarbeiter können so an der langfristigen Entwicklung der Allianz SE beteiligt werden. Nach den Regelungen des Aktiengesetzes können die hierfür benötigten Aktien aus genehmigtem Kapital bereitgestellt werden. Um für die nächsten Jahre ausreichend genehmigtes Kapital für die Schaffung von Mitarbeiteraktien zur Verfügung zu haben, soll dieses genehmigte Kapital wieder mit EUR 15.000.000 bemessen werden. Dieses Volumen berücksichtigt in angemessener Weise die Anzahl der berechtigten Mitarbeiter und die Laufzeit der Ermächtigung. In den letzten Jahren wurde regelmäßig von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, den Mitarbeitern der Allianz Gruppe Mitarbeiteraktien anzubieten.

Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Allianz SE und ihrer Konzerngesellschaften, auch in Anbetracht eines möglichen Verwässerungseffektes, für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären als verhältnismäßig.

Die Festlegung des Ausgabebetrags erfolgt auf Basis des Marktpreises der Allianz Aktie. Dabei kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Der Vorstand kann die Ausgabe der Mitarbeiteraktien an weitere Voraussetzungen, zum Beispiel Sperrfristen, knüpfen.

Die Belegschaftsaktien werden gegen Bareinlagen ausgegeben. Die neuen Aktien können dabei auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen) ausgegeben werden.

Der Vorstand unterrichtet über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/II jeweils in der nächsten Hauptversammlung.