Bericht zu Tagesordnungspunkt 5

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

§ 2 Abs. 3 der Satzung der Allianz SE sieht ein genehmigtes Kapital vor (Genehmigtes Kapital 2014/I). Das Genehmigte Kapital 2014/I wurde von der Hauptversammlung am 7. Mai 2014 in Höhe von EUR 550.000.000 geschaffen und besteht derzeit noch in voller Höhe fort. Es hat eine Laufzeit bis zum 6. Mai 2019.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von EUR 334.960.000 zu schaffen. Mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I soll das bisherige Genehmigte Kapital 2014/I aufgehoben werden.

Mit dem neuen Genehmigten Kapital 2018/I soll das vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 auslaufende Genehmigte Kapital 2014/I ersetzt werden. Der vorgeschlagene Rahmen von EUR 334.960.000 beträgt in Relation zum derzeitigen Grundkapital der Gesellschaft 28,6%.

Das Genehmigte Kapital 2018/I wird vorgeschlagen, da die Allianz SE jederzeit in der Lage sein muss, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals können insbesondere die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben sein.

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I begebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus bestimmten Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten), die während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben werden, soll auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 467.968.000 (entsprechend 40% des derzeitigen Grundkapitals) beschränkt werden. Aktien, die zur Bedienung von Wandlungspflichten aus nachrangigen Schuldverschreibungen, die zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen (nachfolgend auch als „Solvency II Instrumente“ bezeichnet) während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, auszugeben sind, sollen bei dieser Begrenzung der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I allerdings unberücksichtigt bleiben.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I durch Barkapitalerhöhung haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Die Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen kann. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung einer Emission. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von bestehenden und künftig auszugebenden Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung (bzw. des Genussrechts) vorsehen. Solche Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechte) haben in der Regel einen Verwässerungsschutz. Werden nachfolgend Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, würde sich der Wert des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Wandlungspflicht der Gläubiger von Schuldverschreibungen (bzw. Wandelgenussrechten) verringern. Um diese wertmäßige Benachteiligung zu vermeiden, gibt es deshalb in der Regel den Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährt wird; alternativ dazu kann nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte den Gläubigern ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger werden damit so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht bereits erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Ferner soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I wird jedoch keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses betragen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Im Rahmen des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage soll der Vorstand auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2018/I auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzlich die Flexibilität, auch in Fällen, in denen sie sich z.B. zur Bezahlung eines Akquisitionsobjekts zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren zu können.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 116.992.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten), auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die zur Bedienung von Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus der ausstehenden Wandelschuldverschreibung aus dem Jahr 2011 im Nennbetrag von insgesamt EUR 500.000.000 während der Laufzeit der Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2018/I ausgegeben werden; von dieser Anrechnung ausgenommen sind Aktien, die zur Bedienung von Solvency II Instrumenten auszugeben sind. Diese Beschränkung begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre. Aufgrund der Anerkennung der Solvency II Instrumente als aufsichtsrechtliche Eigenmittelbestandteile liegt es im Interesse der Gesellschaft, für solche Instrumente einen größeren Handlungsspielraum zu haben und sie daher bei dieser Begrenzung nicht zu berücksichtigen. Das Volumen möglicher Solvency II Instrumente mit Wandlungspflichten, die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ist nach Tagesordnungspunkt 7 allerdings insoweit eingeschränkt, als mögliche Pflichtwandlungen in Aktien der Gesellschaft dabei zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von höchstens EUR 116.992.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) zu beschränken sind.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Derartige Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses sind national und international üblich.

Der Vorstand unterrichtet über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I jeweils in der nächsten Hauptversammlung.