Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 erzielten Bilanzgewinn der Allianz SE in Höhe von EUR 4.117.338.522,10 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 8,00 auf jede gewinnberechtigte Stückaktie: EUR 3.511.039.432,00

Gewinnvortrag: EUR 606.299.090,10

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2017 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 1.369.717 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 8,00 je gewinnberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Allianz SE, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Allianz SE, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Das Genehmigte Kapital 2014/I der Allianz SE (§ 2 Abs. 3 der Satzung der Allianz SE) über EUR 550.000.000 ist bislang nicht genutzt worden und läuft noch bis zum 6. Mai 2019. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 334.960.000 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2018/I). Das Genehmigte Kapital 2014/I soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 334.960.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).

Die Summe der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, auszugeben sind – mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von Wandlungspflichten aus nachrangigen Schuldverschreibungen, die zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen begeben werden (nachfolgend „Solvency II Instrumente“), auszugeben sind –, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 467.968.000 (entsprechend 40% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien sollen von Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

• für Spitzenbeträge;
• soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Allianz SE oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Allianz SE ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;
• wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 116.992.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die zur Bedienung von Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus der ausstehenden EUR 500.000.000 Wandelschuldverschreibung aus dem Jahr 2011 während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden; von dieser Anrechnung ausgenommen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungspflichten aus Solvency II Instrumenten auszugeben sind.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b) § 2 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

c) Das von der Hauptversammlung am 7. Mai 2014 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Genehmigte Kapital 2014/I gemäß § 2 Abs. 3 der Satzung in Höhe von EUR 550.000.000 wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I aufgehoben.

d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014/I so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. a) und b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2018/I eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2018/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Das zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter geschaffene Genehmigte Kapital 2014/II der Allianz SE (§ 2 Abs. 4 der Satzung der Allianz SE) ist teilweise ausgenutzt worden und beträgt derzeit EUR 13.720.000 (ursprünglich EUR 15.000.000). Das Genehmigte Kapital 2014/II läuft noch bis zum 6. Mai 2019. Es soll ein neues genehmigtes Kapital zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2018/II). Das Genehmigte Kapital 2014/II soll mit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2018/II aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Allianz SE oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, ausgegeben werden. Die neuen Aktien können über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b) § 2 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2.4 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Allianz SE oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, ausgegeben werden. Die neuen Aktien können über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

c) Das von der Hauptversammlung am 7. Mai 2014 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene, in Höhe eines Betrags von EUR 13.720.000 noch vorhandene Genehmigte Kapital 2014/II gemäß § 2 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2018/II aufgehoben.

d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014/II so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. a) und b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2018/II eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2018/II unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2019 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von bis zu EUR 10.000.000.000 auszugeben. Zur Bedienung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten dient das Bedingte Kapital 2010/2014 in Höhe von EUR 250.000.000.

Es soll eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung, von der kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben werden. Dabei sollen auch andere, nachrangige Schuldverschreibungen, die zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen ausgegeben werden (nachfolgend auch als „Solvency II Instrumente“ bezeichnet), von der Ermächtigung erfasst werden. Für die im Jahr 2011 begebene ausstehende Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von insgesamt EUR 500.000.000, die zum Bezug von bis zu 7.031.360 Aktien der Gesellschaft (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen) berechtigt oder verpflichtet, muss das Bedingte Kapital 2010/2014 (§ 2 Abs. 5 der Satzung der Allianz SE) weiter vorgehalten werden. Um das Bedingte Kapital 2010/2014 auch für die neue Ermächtigung nutzen zu können, soll das Bedingte Kapital 2010/2014 dahingehend ergänzt werden, dass es auch zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) zur Verfügung steht, die auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7 erbetenen Ermächtigung gegen Bar- oder Sacheinlage begeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Genussrechten und nachrangigen Finanzinstrumenten

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum

Der Vorstand der Allianz SE wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Options-schuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte, jeweils einschließlich nachrangiger Schuldverschreibungen zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen („Solvency II Instrumente“) (nachfolgend gemeinsam auch als „Wandel- und Optionsschuldverschreibungen“ bezeichnet), mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 230.000.000 (entsprechend ca. 19,7% des derzeitigen Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Summe (i) der Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu bedienen, welche nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden – mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von Wandlungspflichten aus Solvency II Instrumenten auszugeben sind –, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 467.968.000 (entsprechend 40% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Der Vorstand wird daneben ermächtigt, bis zum 8. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussrechte ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten zu begeben, die zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen ausgegeben werden (nachfolgend auch als „Genussrechte“ bezeichnet).

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 8. Mai 2023 einmalig oder mehrmals nachrangige, auf den Inhaber oder Namen lautende Finanzinstrumente ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen ausgegeben werden, aber rechtlich nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung, der Ausgestaltung der Verlustteilnahme oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden auch als „Finanzinstrumente“ und gemeinsam mit den Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und den Genussrechten auch als „Schuldverschreibungen“ bezeichnet).

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen darf insgesamt EUR 15.000.000.000 nicht übersteigen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Geld- und/oder Sachleistung erfolgen, insbesondere um sie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten zu können.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch Konzerngesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen

• für Spitzenbeträge;
• soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von bereits ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften ausgegeben sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde;
• sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
• soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere um sie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten zu können, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die Summe (i) der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind – mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von Wandlungspflichten unter Solvency II Instrumenten auszugeben sind –, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus der EUR 500.000.000 Wandelschuldverschreibung aus dem Jahr 2011 während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 116.992.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungspflichten unter Solvency II Instrumenten auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf ebenfalls einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 116.992.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Soweit Genussrechte oder Finanzinstrumente ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten als Solvency II Instrumente gegen bar ausgegeben werden, wird der Vorstand ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Finanzinstrumente keine Stimmrechte oder sonstigen Mitgliedschaftsrechte in der Allianz SE begründen. Dabei muss sichergestellt werden, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag, bzw. einen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung bzw. des Wandelgenussrechts nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei mindestens zum Nennbetrag ausgegebenen Schuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ein festes oder variables Umtauschverhältnis vorsehen.

Die Anleihebedingungen können eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann, vorsehen und den Wandlungspreis bei Eintritt der Wandlungspflicht abweichend von dem Wandlungspreis bei Ausübung des Wandlungsrechts festlegen. Die Anleihebedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten bei Endfälligkeit oder zu einem früheren Zeitpunkt ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft).

Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung bzw. des Wandelgenussrechts und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie in einem Zeitraum vor oder zum Zeitpunkt der Wandlung ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 50% des für die Bestimmung der Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

dd) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden Aktien variabel ist. Die Anleihe- oder die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch die Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfolgt.

ee) Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 50% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Allianz SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder, für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts, mindestens 50% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Allianz SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.

Auch im Fall von Schuldverschreibungen mit Pflichtwandlung oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft muss der festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie mindestens den oben genannten Mindestpreisen entsprechen.

§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann vorgesehen werden, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis unter Beachtung der vorstehend genannten Mindestpreise innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite (einschließlich eines nach oben nicht beschränkten Wandlungs- bzw. Optionspreises) in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder – insbesondere im Fall von Schuldverschreibungen ohne Laufzeitbegrenzung – in Abhängigkeit von dem durchschnittlichen Aktienkurs in einem in den Anleihebedingungen festzulegenden Zeitraum, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann, verändert werden kann.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Wandelgenussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Wandlungspflichten verbunden sind (z.B. Dividenden), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Optionsverhältnisses, oder die Einräumung von Barkomponenten vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien aus genehmigtem Kapital gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der Aktien in Geld zahlt. Die Anleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach der Wahl der Gesellschaft anstelle der Lieferung von Aktien an die Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten die zu gewährenden Aktien durch einen oder mehrere Dritte zu veräußern und die Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten aus den Veräußerungserlösen zu befriedigen sind.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

b) Ergänzung des Bedingten Kapitals 2010/2014

Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Mai 2014 zum Bedingten Kapital 2010/2014 (§ 2 Abs. 5 der Satzung der Allianz SE) wird wie folgt ergänzt:

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 250.000.000 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 9 begeben worden sind oder gemäß vorstehender Ermächtigung nach lit. a) begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Aufhebung der Ermächtigung vom 7. Mai 2014

Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten wird aufgehoben. Diese Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Genussrechten und nachrangigen Finanzinstrumenten gemäß dem zu lit. a) gefassten Beschluss sowie die Ergänzung des Bedingten Kapitals 2010/2014 gemäß dem zu lit. b) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.

d) Satzungsänderung

§ 2 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2.5 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 250.000.000 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten), die die Allianz SE oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 oder des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

e) Handelsregisteranmeldung, Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Vorstand wird ermächtigt, die neue Fassung des Bedingten Kapitals 2010/2018 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2010/2018 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2014 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels ist bis zum 6. Mai 2019 befristet. Die Ermächtigung soll erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 

a) Im Mehrheitsbesitz der Allianz SE stehende in- oder ausländische Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute oder Finanzunternehmen im Sinne des § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG werden ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zum Zwecke des Wertpapierhandels zu erwerben und zu veräußern. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals übersteigen. 

b) Aufgrund dieses Beschlusses dürfen Aktien nur erworben werden, wenn der Gegenwert je Aktie den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusskurs im Xetra-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) der Allianz SE an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen um nicht mehr als 10% über- beziehungsweise unterschreitet. 

c) Der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien darf am Ende jeden Tages 5% des Grundkapitals der Allianz SE nicht übersteigen. 

d) Diese Ermächtigung gilt bis zum 8. Mai 2023. Die derzeit bestehende, durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Mai 2014 zu Tagesordnungspunkt 9 erteilte und bis zum 6. Mai 2019 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Die dem Vorstand durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Mai 2014 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 6. Mai 2019 befristet. Die Ermächtigung soll erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Die Allianz SE wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des der-zeitigen Grundkapitals der Allianz SE zu erwerben. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Allianz SE befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Allianz SE ausgeübt, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Allianz SE stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 8. Mai 2023. Die derzeit bestehende, durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Mai 2014 zu Tagesordnungspunkt 10 erteilte und bis zum 6. Mai 2019 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu sonstigen Zwecken wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, oder (3) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10% überbeziehungsweise unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

(3) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot auf Tausch von Aktien der Allianz SE gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere, den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Allianz SE um nicht mehr als 10% über-schreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Aktie der Allianz SE und für jede Tauschaktie jeweils der Schlusskurs im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (falls kein Handel im Xetra-System erfolgt, in dem im jeweiligen Marktsegment eingesetzten und dem Xetra-Handelssystem am nächsten kommenden Handelssystem) am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots anzusetzen. Sofern die Tauschaktie nicht im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, ist der Schlusskurs derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tauschaktie im vorausgegangenen abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handelsumsatz erzielte. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den jeweiligen Schlusskurs am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

In den Fällen von (2) und (3) kann das Volumen des Erwerbs begrenzt wer-den. Sofern das Kauf- oder Tauschangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kauf- oder Tauschangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

(1) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(2) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen.

(3) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet werden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Preis (ohne Nebenkosten), zu dem diese Aktien an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) am letzten Börsenhandelstag vor der Platzierung um nicht mehr als 5% unterschreiten.

(4) Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden.

(5) Sie können bis zu einem anteiligen Grundkapitalbetrag von insgesamt EUR 5.000.000 Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Allianz SE oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. Sie können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich gewährleistet ist, dass die Aktien durch den Dritten an die vorgenannten Personen angeboten und übertragen werden.

(6) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

e) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), (1), (2), (4) und (5) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Allianz SE stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit aus-geschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d), (1) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Allianz SE verpflichten („Put-Optionen“), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Allianz SE berechtigen („Call-Optionen“), (3) den Abschluss von Kaufverträgen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags über Aktien der Allianz SE und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien der Allianz SE mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“) oder (4) den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen (nachstehend gemeinsam „Derivate“) erfolgen. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen.

b) Alle nach dieser Ermächtigung veräußerten Put-Optionen, erworbenen Call-Optionen und abgeschlossenen Terminkäufe dürfen sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5% des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigt. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 8. Mai 2023 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Allianz Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 8. Mai 2023 erfolgen kann.

c) Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass die bei Aus-übung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) erworben worden sind.

d) Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (o-der einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

e) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vor-stehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

f) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) bis g) festgesetzten Regelungen entsprechend.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Allianz SE wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 4. Mai 2011 geändert. In Anbetracht der gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit, unter Berücksichtigung der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen und im Hinblick auf den Wettbewerb um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat, soll die Vergütung des Aufsichtsrats angepasst und eine quartalsweise Auszahlung der Vergütung vorgesehen werden. Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.allianz.com/hv zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„11.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 125.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 250.000 und jeder Stellvertreter in Höhe von EUR 187.500.

11.2 Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 25.000, der Vorsitzende des Ausschusses eine solche von EUR 50.000. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 50.000, der Vorsitzende eine solche von EUR 100.000. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine zusätzliche jährliche Vergütung.

11.3 Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 1.000. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

11.4 Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen.

11.5 Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist jeweils zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals zu zahlen. Das Sitzungsgeld nach Absatz 3 ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.

11.6 Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz und technische Unterstützung in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.

11.7 Die Regelungen dieses § 11 gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2018.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungsvertrag zwischen der Allianz SE und der Allianz Asset Management GmbH (nachfolgend „AAM“) mit dem Sitz in München vom 13. Februar 2018 zuzustimmen.

Die AAM leitet eine Gruppe von Unternehmen, die in allen Zweigen des Finanzwesens, insbesondere im Bereich der Kapitalanlage, des Asset Managements sowie des Vermittlungs- und Dienstleistungsgeschäfts, im In- und Ausland tätig sind. Die AAM hält Beteiligungen an in- und ausländischen Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten, Vermögensanlagegesellschaften und sonstigen Unternehmen. Zwischen der Allianz SE und der AAM besteht bereits seit 2011 ein Gewinnabführungsvertrag.

Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

• Die AAM unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Allianz SE. Die Allianz SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der AAM hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Allianz SE wird ihr Weisungsrecht gegenüber der AAM nur durch ihren Vorstand ausüben.
• Die Allianz SE ist entsprechend Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO i.V.m. § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
• Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der AAM.
• Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann jederzeit mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Kalenderjahres von einem Vertragspartner gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Beteiligung der Allianz SE an der AAM ganz oder teilweise veräußert wird oder ihr nicht mehr unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen der AAM zusteht.

Die Gesellschafterversammlung der AAM hat dem Abschluss des Beherrschungsvertrags bereits in notarieller Form zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Allianz SE hat dem Vertrag am 8. März 2018 die Zustimmung erteilt.

Alleinige Gesellschafter der AAM sind die Allianz SE mit einer Beteiligungsquote von 74,48% und die Allianz Finanzbeteiligungs GmbH mit einer Beteiligungsquote von 25,52%. Die Allianz Finanzbeteiligungs GmbH ist ihrerseits eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Allianz SE und zwischen beiden Gesellschaften besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Bei der AAM sind somit keine außenstehenden Aktionäre i.S.d. § 304 AktG vorhanden und daher keine Bestimmungen über Ausgleichszahlungen oder über Abfindungsangebote (§§ 304, 305 AktG) erforderlich.

Folgende Unterlagen sind im Internet unter www.allianz.com/hv zugänglich:

• Beherrschungsvertrag;
• Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Allianz SE und der Geschäftsführung der Allianz Asset Management GmbH;
• Prüfungsbericht des Vertragsprüfers;
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz SE für die letzten drei Geschäftsjahre;
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz Asset Management GmbH (vormals „Allianz Asset Management AG“) für die letzten drei Geschäftsjahre.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Allianz SE ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Allianz SE und der Allianz Climate Solutions GmbH (nachfolgend „ACS“) mit dem Sitz in München vom 13. Februar 2018 zuzustimmen.

Die ACS wurde 2002 als „AZ-Argos 4 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH“ gegründet und am 31. Juli 2007 umfirmiert. Die ACS erbringt Beratungsdienstleistungen für Unternehmen der Allianz Gruppe und externe Unternehmen im Rahmen der Planung und Realisierung von klimaschutzbezogenen Investitionsprojekten. Die ACS ist in der Allianz Gruppe das Kompetenzzentrum für Erneuerbare Energien und Klimarisiken. Sie berät die Allianz Gruppe im Rahmen der Klimapolitik.

Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

• Die ACS unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Allianz SE. Die Allianz SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der ACS hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Allianz SE wird ihr Weisungsrecht gegenüber der ACS nur durch ihren Vorstand ausüben.
• Die ACS verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Allianz SE abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Beträge, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften ausschüttungsgesperrt sind.
• Die ACS kann mit Zustimmung der Allianz SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Allianz SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
• Die Allianz SE ist entsprechend Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO i.V.m. § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die ACS kann von der Allianz SE auch während eines Geschäftsjahres Abschlagszahlungen auf den Verlustausgleichsanspruch verlangen, wobei der Gesamtbetrag der geleisteten Abschlagszahlungen die Höhe des zu erwartenden Verlustausgleichsanspruchs nicht überschreiten darf.
• Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der ACS und gilt für die Zeit ab dem 1. Januar 2018. Die Beherrschung durch das Weisungsrecht gilt in jedem Fall erst ab Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der ACS.
• Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 fest ab-geschlossen und verlängert sich danach unverändert jeweils um ein Kalenderjahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Beteiligung der Allianz SE an der ACS ganz oder teilweise veräußert wird oder ihr nicht mehr unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen der ACS zusteht.

Die Gesellschafterversammlung der ACS hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits in notarieller Form zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Allianz SE hat dem Vertrag am 8. März 2018 die Zustimmung erteilt

Alleinige Gesellschafterin der ACS ist die Allianz SE. Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter sind von der Allianz SE daher nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es weder einer Vertragsprüfung noch der Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293ff. AktG).

Folgende Unterlagen sind im Internet unter www.allianz.com/hv zugänglich:

• Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;
• Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Allianz SE und der Geschäftsführung der Allianz Climate Solutions GmbH;
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz SE für die letzten drei Geschäftsjahre;
• Jahresabschlüsse der Allianz Climate Solutions GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Allianz SE ausliegen.