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Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung der Allianz SE, die am 9. Mai 2012 in der Olympiahalle im Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München, stattfand.

Tagesordnung und Einberufung (PDF, 722 KB)

Tagesordnungspunkt 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2011, der Lageberichte für die Allianz SE und den Konzern, der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 und § 289 Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Diese Unterlagen können im Internet unter www.allianz.com/hv und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Königinstr. 28, 80802 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Allianz SE und den Konzernabschluss der Allianz Gruppe bereits gebilligt hat.

Erläuterung gem. § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG (PDF, 11 KB)
Geschäftsberichte der Allianz Gruppe und SE

Tagesordnungspunkt 2: Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 erzielten Bilanzgewinn der Allianz SE in Höhe von EUR 2.048.850.000 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 4,50 auf jede gewinnberechtigte Stückaktie: EUR 2.036.533.689

Gewinnvortrag: EUR 12.316.311

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 2.736.958 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG1 nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 4,50 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Dividende 
 
 
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Tagesordnungspunkt 3: Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Allianz SE, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Mitglieder des Vorstands der Allianz SE

Tagesordnungspunkt 4: Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Allianz SE, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Mitglieder des Aufsichtsrats der Allianz SE

Tagesordnungspunkt 5: Nachwahl zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der am 9. Mai 2012 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neubestellung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil B der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Allianz SE vom 20. September 2006 (SE-Vereinbarung), § 6 der Satzung der Allianz SE aus zwölf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den zwölf Mitgliedern sind sechs Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen (Teil B Ziff. 2 SE-Vereinbarung, § 6 Satz 2 der Satzung). Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge der Arbeitnehmer zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden (§ 6 Satz 3 der Satzung, § 36 Abs. 4 Satz 2 SEBG).

a) Im Hinblick auf die Vertreter der Anteilseigner schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

Folgende Personen werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), längstens jedoch für sechs Jahre, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt:

1. Dr. Wulf H. Bernotat, Essen, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der E.ON AG, Mitglied der Aufsichtsräte der Bertelsmann AG, Deutsche Telekom AG und Metro AG,

2. Dr. Gerhard Cromme, Essen, Vorsitzender der Aufsichtsräte der ThyssenKrupp AG und der Siemens AG, Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer AG,

3. Prof. Dr. Renate Köcher, Konstanz, Geschäftsführerin des Instituts für Demoskopie Allensbach,

4. Igor Landau, Paris, Frankreich, Mitglied des Verwaltungsrats der Sanofi-Aventis S.A., Paris, Frankreich, Vorsitzender des Aufsichtsrats der adidas AG,

5. Dr. Helmut Perlet, Pähl, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz SE, Mitglied der Aufsichtsräte der Commerzbank AG und GEA Group AG,

6. Peter Denis Sutherland, London, Vereinigtes Königreich, Vorsitzender (Chairman) des Verwaltungsrats der Goldman Sachs International, London, Vereinigtes Königreich.

Die Hauptversammlung ist nicht an die in diesem lit. a) enthaltenen Wahlvorschläge gebunden.

Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Helmut Perlet im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Es ist ferner vorgesehen, dass Frau Christine Bosse, Kopenhagen, Dänemark, die über langjährige Erfahrung in der Versicherungsindustrie verfügt, im Laufe des Jahres 2012 Herrn Dr. Gerhard Cromme im Aufsichtsrat nachfolgt. Aus persönlichen Gründen kann sie nicht bereits auf der Hauptversammlung 2012 gewählt werden. Daher hat sich Herr Dr. Cromme bereit erklärt, bis zum Eintritt von Frau Bosse in den Aufsichtsrat der Allianz SE zur Verfügung zu stehen.

b) Von den sechs Sitzen der Arbeitnehmervertreter entfallen gemäß Teil B Ziff. 3.3 SE-Vereinbarung, § 36 Abs. 1 SEBG vier Sitze auf Deutschland und jeweils ein Sitz auf Frankreich und Italien. Von Seiten der Arbeitnehmer werden die folgenden Vorschläge für die durch die Hauptversammlung zu bestellenden Arbeitnehmervertreter und deren Ersatzmitglieder unterbreitet:

Für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), längstens jedoch für sechs Jahre, werden folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt:

1. Dante Barban, Mailand, Italien, Generalsekretär der italienischen Gewerkschaft "Federazione Nazionale Assicuratori", Versicherungsangestellter Allianz S.p.A., Mailand, Italien, freigestellter Gewerkschaftsvertreter, als Vertreter für Italien,

2. Gabriele Burkhardt-Berg, Euskirchen, Versicherungsangestellte Allianz Deutschland AG, freigestellte Betriebsratsvorsitzende, als Vertreterin für Deutschland,

3. Jean-Jacques Cette, Gentilly, Frankreich, Fachangestellter für Arbeitsschutz Allianz France S.A., Paris, Frankreich, freigestellter Sekretär des Konzernbetriebsrats (comité de groupe) der Allianz France S.A., als Vertreter für Frankreich,

4. Ira Gloe-Semler, Hamburg, Bundesfachgruppenleiterin Versicherungen in der Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft ver.di Bundesverwaltung Berlin, als Vertreterin für Deutschland,

5. Franz Heiß, Saal, Versicherungsangestellter Allianz Beratungs- und Vertriebs-AG, freigestellter Betriebsratsvorsitzender, als Vertreter für Deutschland,

6. Rolf Zimmermann, Frankfurt am Main, Versicherungsangestellter Allianz Deutschland AG, freigestelltes Betriebsratsmitglied, als Vertreter für Deutschland.

Für die vorgenannte Amtszeit werden folgende Personen zu Ersatzmitgliedern der Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats der Allianz SE bestellt:

1. Giovanni Casiroli, Mailand, Italien, Versicherungsangestellter Allianz S.p.A., Mailand, Italien, freigestellter Gewerkschaftsvertreter für die italienische Gewerkschaft "Federazione Italiana Bancari Assecurativi - Confederazione Italiana Sindacato Lavoratore", als Ersatzmitglied für Dante Barban,

2. Josef Hochburger, München, Versicherungsangestellter Allianz Deutschland AG, freigestellter Betriebsratsvorsitzender, als Ersatzmitglied für Gabriele Burkhardt-Berg,

3. Jean-Claude Le Goaër, Marly le Roi, Frankreich, Informatiker Allianz Informatique G.i.E., freigestelltes Betriebsratsmitglied, als Ersatzmitglied für Jean-Jacques Cette,

4. Jörg Reinbrecht, Hannover, Gewerkschaftssekretär Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft ver.di Bezirk Hannover, als Ersatzmitglied für Ira Gloe-Semler,

5. Jürgen Lawrenz, Winnenden, Systemprogrammierer Allianz Managed Operations & Services SE, als Ersatzmitglied für Franz Heiß,

6. Frank Kirsch, Köln, Versicherungsangestellter Allianz Beratungs- und Vertriebs-AG, freigestelltes Betriebsratsmitglied, als Ersatzmitglied für Rolf Zimmermann.

Die Ersatzmitglieder werden wie aufgeführt Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn das Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer, für das sie als Ersatzmitglied bestellt wurden, vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet und die Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger wählt. Die Amtszeit der in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieder endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des Letzteren abgelaufen wäre.

Die Hauptversammlung ist gemäß § 6 Satz 3 der Satzung an die Vorschläge der Arbeitnehmer zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
 

Information zu TOP 5 (Details zu den Kandidaten für die Aufsichtsratswahl) (PDF, 646 KB)
Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung (PDF, 24 KB)

Tagesordnungspunkt 6: Satzungsänderung zur Amtszeit des Aufsichtsrats

Nach § 7.1 der Satzung der Allianz SE kann ein Aufsichtsratsmitglied bisher nur für die volle Amtszeit gewählt werden. Diese Regelung soll dahingehend erweitert werden, dass Mitglieder des Aufsichtsrats auch für eine kürzere Amtszeit bestellt werden können. Dadurch hätte die Hauptversammlung bei künftigen Bestellungen zum Aufsichtsrat mehr Flexibilität.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7.1 der Satzung wird um folgenden letzten Satz ergänzt:

Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

und wie folgt neu gefasst:

7.1 Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt durch die Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.allianz.com/hv zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.
 

Mitglieder des Aufsichtsrats der Allianz SE
Amtszeit des Aufsichtsrats
Satzung Allianz SE Oktober 2011 (PDF, 56 KB)

Tagesordnungspunkt 7: Ermächtigung zu einem weiteren Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2010/I im Rahmen der Zulassung von Allianz Aktien an einer Börse in der Volksrepublik China und entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 hat eine Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2010/I), eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von Wandelgenussrechten und ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2010) beschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht auszuschließen. Diese Bezugsrechtsausschlüsse dürfen in Summe höchstens in Bezug auf Aktien bis zu einem Grundkapitalbetrag von EUR 232.396.800, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals, erfolgen.

Im Rahmen dieser auf insgesamt rund 20% beschränkten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Vorstand zusätzlich ermächtigt werden, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I das Bezugsrecht in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals auszuschließen. Mit der Ermächtigung soll die Möglichkeit geschaffen werden, neue Allianz Aktien im Rahmen einer Zulassung an einer Börse in der Volksrepublik China zu platzieren. Der Preis, zu dem die neuen Aktien ausgegeben werden, darf den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten.

Hierzu soll die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in § 2.3 der Satzung ergänzt werden. Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.allianz.com/hv zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

In Ergänzung der in § 2.3 der Satzung der Gesellschaft niedergelegten Ermächtigung, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I das Bezugsrecht auszuschließen, wird der Vorstand bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn

  • die Ausgabe der Aktien im Rahmen der Zulassung von Allianz Aktien an einer Börse in der Volksrepublik China erfolgt,
  • die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und
  • der Preis, zu dem die neuen Aktien ausgegeben werden, den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Zulassung von Allianz Aktien an einer Börse in der Volksrepublik China ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die in § 2.3 der Satzung genannte Grenze, wonach die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien in Summe einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 232.396.800 nicht übersteigen dürfen, werden diese Aktien angerechnet.

b) § 2.3 der Satzung wird um folgenden vierten Spiegelstrich ergänzt:

- wenn die Ausgabe der Aktien im Rahmen der Zulassung von Allianz Aktien an einer Börse in der Volksrepublik China erfolgt, der Preis, zu dem die neuen Aktien ausgegeben werden, den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts zu diesem Zweck ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

und damit insgesamt wie folgt neu gefasst:

2.3 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 550.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I).

Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien sollen von Kreditinstituten übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

- für Spitzenbeträge;

- soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Allianz SE oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;

- wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

- wenn die Ausgabe der Aktien im Rahmen der Zulassung von Allianz Aktien an einer Börse in der Volksrepublik China erfolgt, der Preis, zu dem die neuen Aktien ausgegeben werden, den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts zu diesem Zweck ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 232.396.800 nicht übersteigen; auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte in Ausübung der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, den zusätzlichen Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2010/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
 

Bericht des Vorstands zu TOP 7 (PDF, 327 KB)
Genehmigtes und Bedingtes Kapital der Allianz SE
Satzung Allianz SE (Oktober 2011) (PDF, 56 KB)