Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 erzielten Bilanzgewinn der Allianz SE in Höhe von EUR 2.045.250.000 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 4,50 auf jede gewinnberechtigte Stückaktie: EUR 2.045.250.000

Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die gemäß § 71b AktG1 nicht dividendenberechtigt sind, wird der auf diese Aktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

^{1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.}

Durch Beschluss des Amtsgerichts München ist Herr Franz Heiß anstelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Karl Grimm als Arbeitnehmervertreter bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Mai 2011 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz SE bestellt worden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend: "SE-Verordnung" oder "SE-VO"), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil B der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Allianz SE vom 20. September 2006 (nachfolgend: Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung), § 6 der Satzung der Allianz SE aus zwölf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den zwölf Mitgliedern sind gemäß Teil B Ziff. 2 Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung, § 6 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft sechs Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Gemäß § 6 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft, § 36 Abs. 4 Satz 2 SEBG ist die Hauptversammlung an die Vorschläge der Arbeitnehmer zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden.

Gemäß § 21 Abs. 3 SEBG, Teil B Ziff. 3.2, 3.3, 4 Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung ist als Nachfolger für Herrn Grimm ein Arbeitnehmervertreter für Deutschland zu wählen. Von Seiten der Arbeitnehmer wird der folgende Vorschlag für den durch die Hauptversammlung zu bestellenden Arbeitnehmervertreter unterbreitet:

Herr Franz Heiß, geb. 31.3.1950 in Ihrlerstein, wohnhaft in 93342 Saal, Versicherungsangestellter, Angestellter der Allianz Beratungs- und Vertriebs AG, Regensburg, Vorsitzender des Betriebsrats der Allianz Beratungs- und Vertriebs AG FD Regensburg, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, längstens jedoch für zwei Jahre, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz SE bestellt.

Die aktuelle Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats der Allianz SE (§ 11 der Satzung) sieht eine erfolgsorientierte Vergütung vor, die sich am Ergebnis je Aktie orientiert. Dies entspricht einer Empfehlung des Corporate Governance Kodex, wonach die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.allianz.com/hv zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats soll zukünftig auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese Vergütungsform besser geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Zudem soll die Vergütung für die Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen an den Umfang der Verantwortung und den tatsächlichen Arbeitsaufwand angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

11.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 100.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 200.000 und jeder Stellvertreter in Höhe von EUR 150.000.

11.2 Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 20.000, der Vorsitzende des Ausschusses eine solche von EUR 40.000. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 40.000, der Vorsitzende eine solche von EUR 80.000. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine zusätzliche jährliche Vergütung.

11.3 Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 750. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

11.4 Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen.

11.5 Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zu zahlen. Das Sitzungsgeld nach Absatz 3 ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.

11.6 Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz und technische Unterstützung in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.

11.7 Die Regelungen dieses § 11 gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2011.

Die Allianz SE hat mit Datum vom 10./21. Februar 2011 mit der Allianz Global Investors AG (nachfolgend "AGI") mit dem Sitz in München einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Hauptversammlung der AGI hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags bereits in notarieller Form zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Allianz SE hat dem Vertrag am 16. März 2011 die Zustimmung erteilt. Alleinige Aktionäre der AGI sind die Allianz SE mit einer Beteiligung von 74,47 % und die Allianz Finanzbeteiligungs GmbH mit einer Beteiligung von 25,53 % am Grundkapital. Die Allianz Finanzbeteiligungs GmbH ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Allianz SE und mit dieser über einen Gewinnabführungsvertrag verbunden. Die Allianz Finanzbeteiligungs GmbH ist daher keine außenstehende Aktionärin i.S.d. § 304 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Allianz SE und der Allianz Global Investors AG mit dem Sitz in München vom 10./21. Februar 2011 zuzustimmen.

Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

• Die AGI verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Allianz SE abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Vorschriften ausschüttungsgesperrt ist. Als Gewinn darf nur der Betrag abgeführt werden, der nach Abzug der durch Gesetz, Verordnung oder aufsichtsbehördlich vorgeschriebenen Zuführungen verbleibt. § 301 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
  
• Die AGI kann mit Zustimmung der Allianz SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Allianz SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
  
• Die Allianz SE ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die Vorschrift des § 302 AktG gilt in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
  
• Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der AGI und gilt für die Zeit ab dem 1. Januar 2011.
  
• Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2015 fest abgeschlossen und verlängert sich danach unverändert jeweils um ein Kalenderjahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Allianz SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn die Beteiligung der Allianz SE an der AGI ganz oder teilweise veräußert wird oder ihr nicht mehr unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der AGI zusteht.

Folgende Unterlagen sind im Internet unter www.allianz.com/hv und www.allianzglobalinvestors.com/hv2011 zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung der Allianz SE ausliegen:

• Gewinnabführungsvertrag;
  
• Gemeinsamer Bericht der Vorstände der Allianz SE und der Allianz Global Investors AG gemäß § 293 a AktG;
  
• Prüfungsbericht des Vertragsprüfers gemäß § 293 e AktG;
  
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz SE für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
  
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz Global Investors AG für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010.
   

Zur Bereinigung der Konzernstruktur sollen die derzeit unmittelbar von der Allianz SE gehaltenen Beteiligungen an der Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft in Höhe von rund 5,39 % sowie an der Allianz Private Krankenversicherungs-Aktiengesellschaft in Höhe von 5,1 % auf die Allianz Deutschland AG übertragen werden. Die Allianz Deutschland AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Allianz SE und hält derzeit bereits 94,61 % der Aktien an der Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft sowie 94,9 % der Aktien an der Allianz Private Krankenversicherungs-Aktiengesellschaft. Nach der Übertragung der Aktien durch die Allianz SE wird die Allianz Deutschland AG alleinige Aktionärin der Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft und der Allianz Private Krankenversicherungs-Aktiengesellschaft sein.

Die Allianz SE und Allianz Deutschland AG haben am 21. März 2011 zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Tilman Götte mit Amtssitz in München einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag geschlossen, nach dessen Maßgabe die von der Allianz SE gehaltenen Beteiligungen an der Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft und Allianz Private Krankenversicherungs-Aktiengesellschaft im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG i.V.m. §§ 124 ff., 141 ff. UmwG) auf die Allianz Deutschland AG übertragen werden.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlungen der Allianz SE und der Allianz Deutschland AG zustimmen. Die Allianz Deutschland AG wird dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag am 8. April 2011 zustimmen. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister der Allianz SE.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem zwischen der Allianz SE und der Allianz Deutschland AG am 21. März 2011 zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Tilman Götte mit Amtssitz in München abgeschlossenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zuzustimmen.

Der beurkundete Ausgliederungs- und Übernahmevertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

• Die Allianz SE überträgt als übertragender Rechtsträger im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG 3.060 Stück teileingezahlte und 4.618 Stück voll eingezahlte auf den Namen lautende, vinkulierte Stückaktien der Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft und 10.200 Stück voll eingezahlte auf den Namen lautende Aktien der Allianz Private Krankenversicherungs-Aktiengesellschaft (zu übertragende Aktien) mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die Allianz Deutschland AG als übernehmenden Rechtsträger.
  
• Die Übertragung erfolgt im Verhältnis zwischen Allianz SE und Allianz Deutschland AG mit Wirkung zum 1. Januar 2011, 0.00 Uhr (Ausgliederungsstichtag). Ab dem Zeitpunkt des Ausgliederungsstichtags gelten im Verhältnis zwischen Allianz SE und Allianz Deutschland AG alle auf die übertragenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten bezogenen Handlungen der Allianz SE jeweils als für Rechnung der Allianz Deutschland AG vorgenommen. Der Ausgliederung wird die von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der Allianz SE zum 31. Dezember 2010 als Schlussbilanz gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt.
  
• Als Gegenleistung werden der Allianz SE kostenfrei 500 neue Stückaktien an der Allianz Deutschland AG gewährt, die ab dem 1. Januar 2011 gewinnberechtigt sind. Die Allianz Deutschland AG wird zur Durchführung der Ausgliederung ihr Grundkapital von derzeit EUR 200.500.500 um EUR 500 auf EUR 200.501.000 erhöhen. Bare Zuzahlungen sind nicht vorgesehen. Soweit der Wert des auf die Allianz Deutschland AG auszugliedernden Vermögens die Höhe des auf die neuen Aktien entfallenden Grundkapitals überschreitet, ist der überschießende Betrag in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der Allianz Deutschland AG einzustellen.
  
• Die dingliche Übertragung der zu übertragenden Aktien und der von der Ausgliederung erfassten sonstigen Rechte und Pflichten erfolgt mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Allianz SE (Vollzugsdatum). In der Zeit zwischen Abschluss des Vertrages und dem Vollzugsdatum wird die Allianz SE über die zu übertragenden Aktien nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verfügen.
  
• Es werden keine besonderen Rechte und Vorteile gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Gesellschafter oder besondere Vorteile gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Mitglied eines Vertretungsorgans oder Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger oder für einen geschäftsführenden Gesellschafter oder Abschlussprüfer gewährt.
  
• Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG ergeben sich aufgrund der Ausgliederung nicht.
  
• Eine Prüfung der Sacheinlage durch einen unabhängigen Prüfer hat gemäß § 142 Abs. 1 UmwG i.V.m. § 183 Abs. 3 AktG stattgefunden. Ferner haben die Vorstände der Allianz SE und der Allianz Deutschland AG gemäß § 127 i.V.m. § 142 Abs. 2 UmwG einen Ausgliederungsbericht erstattet.
  
• Der Vertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlungen der Allianz SE und der Allianz Deutschland AG mit der erforderlichen Mehrheit von mindestens 3/4 des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gemäß § 125 i.V.m. § 65 Abs. 1 UmwG zustimmen.
  
• Die durch den Vertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten sind von den Parteien zu gleichen Teilen zu tragen. Alle übrigen Kosten trägt die jeweils betroffene Partei alleine, dazu gehören auch die Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und Handelsregisteranmeldung.
  
• Die Schlussbestimmungen enthalten Formerfordernisse für Vertragsänderungen und eine salvatorische Klausel.

Folgende Unterlagen sind im Internet unter www.allianz.com/hv zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung der Allianz SE ausliegen:

• Ausgliederungs- und Übernahmevertrag;
  
• Gemeinsamer Ausgliederungsbericht der Vorstände der Allianz SE und der Allianz Deutschland AG gemäß § 127 UmwG;
  
• Sacheinlagenprüfungsbericht gemäß § 142 Abs. 1 UmwG i.V.m. §§ 183 Abs. 3, 33 ff. AktG
  
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz SE für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
  
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz Deutschland AG für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009.