Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu sonstigen Zwecken

Tagesordnungspunkt 11 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll bis zum 4. Mai 2015 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von 5 Jahren nutzen.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. So soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei dieser Variante können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese andienen möchten.

Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit erhalten, als Gegenleistung anstelle von Geld Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens anzubieten. Als börsennotiert gelten Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist. Damit wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt, als wenn nur der Erwerb gegen Barleistung möglich wäre. Zugleich erhält sie die Möglichkeit, auf diese Weise von ihr gehaltene Beteiligungen zu platzieren. Damit korrespondiert die Möglichkeit der Aktionäre, ihre Allianz Aktien ganz oder teilweise gegen Aktien solcher Gesellschaften zu tauschen.

Sofern bei einem öffentlichen Kauf- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, hat der Erwerb nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten Aktien zu erfolgen. Dies dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung von bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden (Mindestzuteilung).

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Allianz Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Die Veräußerung der eigenen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung erfolgen können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Allianz Aktie berücksichtigen.

Die Ermächtigung eröffnet ferner die Möglichkeit, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Gesellschaft bisher nicht notiert ist. Dadurch kann die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert werden.

In der Hauptversammlung am 8. Februar 2006 wurde der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 5 bis zum 7. Februar 2011 ermächtigt, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowohl gegen Bar- als auch gegen Sachleistung auszugeben. Unter Tagesordnungspunkt 9 schlägt die Verwaltung der Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowohl gegen Bar- als auch gegen Sachleistung vor. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von Allianz Aktien kann es zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Auch dies sieht die Ermächtigung daher vor.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten. Dies kann anstelle einer Kapitalerhöhung eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Um den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Die Ermächtigung ermöglicht es auch, Mitarbeitern Aktien ohne Gegenleistung zu überlassen; von dieser Möglichkeit wird der Vorstand nur in sehr begrenztem Umfang Gebrauch machen, um den Anreiz für die Mitarbeiterbeteiligung zu erhöhen und weitere Mitarbeiterkreise hierfür zu gewinnen.

Eigene Aktien können auch verwendet werden, um die Lieferpflichten aufgrund der Ausübung von Optionen des in 2005 aufgelegten Aktienoptionsplans der ehemaligen RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ S.p.A. mit Sitz in Mailand/Italien (im Folgenden: RAS) erfüllen zu können. Die ehemalige RAS wurde aufgrund des Verschmelzungsplans vom 16. Dezember 2005 auf die Allianz AG (jetzt Allianz SE) verschmolzen. Im Rahmen der Verschmelzung war der Aktienoptionsplan angepasst worden. Die Berechtigten waren so gestellt worden, als wären ihnen von Anfang an Optionsrechte auf den Kauf von Aktien der Allianz SE anstatt Optionsrechten auf den Kauf von RAS-Stammaktien gewährt worden. Die Berechtigten hatten anstelle der 953.000 Aktienoptionen auf RAS-Stammaktien mit Wirksamwerden der Verschmelzung insgesamt bis zu 173.241 Optionen auf bis zu 173.241 Aktien der Allianz SE erhalten, von denen noch 84.920 Optionen existieren. Bezugsberechtigt aus den ausstehenden Optionen sind Führungskräfte der früheren RAS, die nicht Verwaltungsratsmitglieder der RAS waren und die jetzt für die Allianz S.p.A., Triest, Italien, oder deren Konzerngesellschaften oder für die Allianz Gruppengesellschaft A.C.I.F. Allianz Compagnia Italiana Finanziamenti S.P.A., Triest, Italien, tätig sind. Der Ausübungspreis beträgt EUR 93,99 je Aktie der Allianz SE. Die Optionen sind ausübbar vom 1. Februar 2008 bis zum 31. Januar 2012. Als Voraussetzung für die Ausübung war bestimmt worden, dass die RAS im Geschäftsjahr 2005 mindestens 80% ihrer Planziele sowohl hinsichtlich des Wertzuwachses gemäß dem EVA®-Konzept (economic value added) als auch hinsichtlich des Jahresüberschusses nach IAS erreichte. Diese Voraussetzung wurde erfüllt. Die von der RAS gewählten Aktienoptionen halten sich in dem vom deutschen Gesetzgeber im Zeitpunkt der Ausgabe vorgegebenen Rahmen mit einer Haltefrist von über zwei Jahren und Ausübungshürden, die sowohl an die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft als auch an den Aktienkurs geknüpft waren. Durch die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien wird die Möglichkeit geschaffen, für die Lieferung der aus den Aktienoptionen geschuldeten Allianz Aktien eigene Aktien zu verwenden.

Schließlich schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an die Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen. Dies ermöglicht es, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Dies gilt auch für Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.