Bericht zu Tagesordnungspunkt 11  

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Neben den in Tagesordnungspunkt 10 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll auch ein begrenzter Einsatz von Derivaten zugelassen werden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen (Verkaufsoptionen) zu veräußern oder Call-Optionen (Kaufoptionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, Aktien im Wege von Terminkäufen zu erwerben. Dabei beabsichtigt der Vorstand, Put- und Call-Optionen sowie Terminkäufe (nachstehend gemeinsam auch „Derivatgeschäfte“ oder „Derivate“) nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Allianz Aktien zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Allianz Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Allianz Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft insgesamt aufgrund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Allianz Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien.

Die Laufzeit der Optionen und der Terminkäufe muss spätestens am 6. Mai 2019 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Allianz Aktien in Ausübung der Optionen und in Erfüllung von Terminkäufen nicht nach dem 6. Mai 2019 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von 5 Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Optionen und der Terminkäufe jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich angemessen begrenzt werden. Das gesamte Erwerbsvolumen über Put- und Call-Optionen und Terminkäufe ist auf 5% des derzeitigen Grundkapitals begrenzt.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte Ausübungspreis oder der im Terminkauf festgelegte Terminkurs.

Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Preis für eine Allianz Aktie (Ausübungspreis) beziehungsweise der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Preis für eine Allianz Aktie (Terminkurs) kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Allianz Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis beziehungsweise der Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch den am Tag des Abschlusses des Put- bzw. Call-Optionsgeschäfts bzw. des Terminkaufs durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.

Die von der Gesellschaft beim Verkauf von Put-Optionen beziehungsweise beim Erwerb von Call-Optionen vereinbarte Optionsprämie darf bei Put-Optionen nicht wesentlich unter beziehungsweise bei Call-Optionen nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis berücksichtigt ist. Der Abschlag von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert bei der Veräußerung von Put-Optionen bzw. der Aufschlag beim Erwerb von Call-Optionen werden jedoch keinesfalls mehr als 5% des ermittelten Marktwerts der Optionen betragen.

In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Durch die Derivatbedingungen muss sichergestellt sein, dass die bei Ausübung der Put- oder Call-Optionen oder bei Erfüllung des Terminkaufs an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben worden sind.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis beziehungsweise Terminkurs sowie die Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen oder Terminkäufen wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen und Terminkäufe und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist.

Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird die Gesellschaft – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen oder zum Abschluss von Terminkäufen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkäufen soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Optionen oder Terminkäufen ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkäufen im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkäufen für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.