Der Vorstand soll gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien zu sonstigen Zwecken ermächtigt werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs eigener Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Allianz SE wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Allianz SE zu erwerben; die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Allianz SE befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Allianz SE ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Allianz SE stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 20. November 2009.

c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, oder (3) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens. 

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Kurs am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Das Volumen kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. 

(3) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot auf Tausch von Aktien der Allianz SE gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Allianz SE um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Aktie der Allianz SE und für jede Tauschaktie jeweils der Schlusskurs im Xetra-Handel (falls kein Handel im Xetra-System erfolgt, in dem im jeweiligen Marktsegment eingesetzten und dem Xetra-Handelssystem am nächsten kommenden Handelssystem) am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots anzusetzen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf die jeweiligen Kurse am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Das Volumen kann begrenzt werden. Sofern das Tauschangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. 

d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

(1) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. 

(2) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen. 

(3) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet werden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Preis, zu dem diese Aktien an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor der Börseneinführung um nicht mehr als 5 % unterschreiten (ohne Nebenkosten). 

(4) Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendet werden.

(5) Sie können bis zu einem anteiligen Grundkapitalbetrag von insgesamt höchstens EUR 5.000.000 Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Allianz SE oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, zum Erwerb angeboten oder übertragen werden.

(6) Bis zu 124.187 Aktien können auch zur Erfüllung der Lieferpflichten im Rahmen des von der ehemaligen RIUNIONE ADRIATICA DI SI-CURTÀ S.p.A. mit Sitz in Mailand/Italien (im Folgenden: RAS) in 2005 aufgelegten Aktienoptionsplans verwandt werden. Dieser Aktienoptionsplan war im Rahmen der Verschmelzung der RAS auf Allianz AG (jetzt Allianz SE) angepasst worden. Die Berechtigten hatten mit Wirksamwerden der Verschmelzung insgesamt bis zu 173.241 Optionen auf bis zu 173.241 Aktien der Allianz SE zum Preis von EUR 93,99 je Aktie der Allianz SE erhalten, von denen noch 124.187 bestehen. Die Optionen sind ausübbar vom 1. Februar 2008 bis zum 31. Januar 2012. Als Voraussetzung für die Ausübung war bestimmt worden, dass die RAS im Geschäftsjahr 2005 mindestens 80 % ihrer Planziele sowohl hinsichtlich des Wertzuwachses gemäß dem EVA(R)-Konzept (economic value added) als auch hinsichtlich des Jahresüberschusses nach IAS erreichte. Diese Voraussetzungen wurden erfüllt. Bezugsberechtigt aus den ausstehenden Optionen sind frühere Führungskräfte der früheren RAS, die nicht Verwaltungsratsmitglieder der RAS waren und die jetzt für die Allianz S.p.A., Triest, Italien, oder deren Konzerngesellschaften oder für die Allianz Gruppengesellschaft A.C.I.F. Allianz Compagnia Italiana Finanziamenti S.P.A., Triest, Italien, tätig sind. 

(7) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.

e) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. 

f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), (1), (2), (4), (5) und (6) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Allianz SE stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. 

g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d), (1) bis (6) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.