Tagesordnungspunkt 10:
Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Allianz SE und Allianz Argos 14 GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Allianz SE und der Allianz Argos 14 GmbH mit dem Sitz in München (vormals firmierend unter AZ-Argos 14 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH) vom 31. Oktober 2007 zuzustimmen.
Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
- Die Allianz Argos 14 GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Allianz SE. Die Allianz SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Allianz Argos 14 GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Allianz SE wird ihr Weisungsrecht gegenüber der Allianz Argos 14 GmbH nur durch ihren Vorstand ausüben.
- Die Allianz Argos 14 GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Allianz SE abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
- Die Allianz Argos 14 GmbH kann mit Zustimmung der Allianz SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Allianz SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
- Die Allianz SE ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
- Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Allianz Argos 14 GmbH und gilt für die Zeit ab dem 1. November 2007. Die Beherrschung durch das Weisungsrecht gilt in jedem Fall erst ab Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der Allianz Argos 14 GmbH.
- Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Oktober 2012 oder, falls das Wirtschaftsjahr der Allianz Argos 14 GmbH auf das Kalenderjahr umgestellt wird, bis zum Ablauf des 31. Dezember 2012 fest abgeschlossen und verlängert sich danach unverändert jeweils um ein Kalenderjahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Allianz SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn die Beteiligung der Allianz SE an der Allianz Argos 14 GmbH ganz oder teilweise veräußert wird oder ihr nicht mehr unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der Allianz Argos 14 GmbH zusteht.
Die Gesellschafterversammlung der Allianz Argos 14 GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits in notarieller Form zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Allianz SE hat dem Vertrag am 18. März 2008 die Zustimmung erteilt.
Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags und der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlung der Allianz Argos 14 GmbH und des Aufsichtsrats der Allianz SE war die Allianz SE alleinige Gesellschafterin der Allianz Argos 14 GmbH. Es sind daher von der Allianz SE für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.
Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Allianz SE, Abteilung Investor Relations, Königinstraße 28, 80802 München, sowie in den Geschäftsräumen am Sitz der Allianz Argos 14 GmbH, Königinstraße 28, 80802 München, aus:
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;
- gemeinsamer Bericht des Vorstands der Allianz SE und der Geschäftsführung der Allianz Argos 14 GmbH;
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allianz SE für die letzten drei Geschäftsjahre;
- Jahresabschlüsse der Allianz Argos 14 GmbH für die Geschäftsjahre vom 1.11.2004 bis zum 31.10.2005, vom 1.11.2005 bis zum 31.10.2006 und vom 1.11.2006 bis zum 31.10.2007.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind außerdem im Internet (www.allianz.com/hv) verfügbar und werden auch in der Hauptversammlung der Allianz SE ausliegen.
